Desde el punto de vista práctico (y reglamentario), las minutas proporcionan un registro oficial de los temas discutidos y las decisiones tomadas. En materia de responsabilidad, pueden ser un obstáculo o la mejor defensa del directorio.
No se puede saber a priori cuáles detalles serán relevantes a la hora de contrastar una decisión o un desacuerdo. Uno de los errores más comunes al momento de confeccionar una minuta consiste en plasmar un registro breve y superficial. Frente a esta posibilidad, es conveniente tomar un registro exhaustivo, y en todo caso, al pasarlo en limpio, redactar los puntos esenciales en el documento que se hará circular.
En el extremo opuesto, una minuta colmada de detalles irrelevantes no significa que exponga la información clave de lo sucedido en la reunión del directorio. En ocasiones suelen extenderse en exceso, dificultando la comprensión y el foco en los temas más relevantes.
¿Cuántos detalles deben incluir las minutas del directorio?
La cantidad de detalles debe guiarse por la longitud y el contenido de la discusión. Los asuntos rutinarios del directorio (actualizaciones operativas, actualización de financiación) pueden ser relativamente sencillos. Las discusiones más delicadas (fusiones y adquisiciones, captación de capital) son temas que deberían reflejar mayores detalles, lo que puede ser útil para los directorios en el futuro si, por ejemplo, se impugna una transacción de fusiones y adquisiciones.
Sin incluir los diálogos de los participantes punto por punto, es necesario dar un contexto a las anotaciones. Una buena táctica es registrar todo aquello que pueda resultar una respuesta a preguntas como: ¿Es esto una buena estrategia? ¿El adquirente es alguien que nos interesa que nos compre? ¿Habrá cosas para pensar en avanzar en términos de empleados e incentivos?
Las minutas del directorio deben reflejar la duración y el nivel de discusión que tuvo lugar en términos simples.
Las áreas de mayor riesgo de la compañía deberían recibir la mayor cantidad de detalles. Las directrices sobre las minutas del directorio dependen en gran medida del negocio. Las empresas en los sectores de fabricación o energía tendrán un conjunto diferente de detalles que una organización orientada al consumidor.
Para las empresas que poseen información sensible del cliente, las discusiones sobre la privacidad de los datos deben reflejarse con suficiente detalle y como un elemento regular de la agenda en todas las reuniones.
«Para una compañía como Target o Equifax, se debe pensar en las cosas que son más importantes para la empresa o podrían representar riesgos enormes», afirma Megan Baier, socia de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati.
Cuando se admite que el riesgo pueda guiar la agenda de la reunión, se suele poner énfasis en los temas correctos.
Registrar la disidencia de directores individuales: un tema delicado
Para discusiones particularmente delicadas (asignación de capital, adquisiciones) en las que el directorio carece de unanimidad, los directores pueden solicitar que se discuta su disidencia, para protegerse contra la responsabilidad personal si la decisión alguna vez se impugna. Esto debería abordarse como un caso especial, explica Megan Baier.
En el caso de los dividendos, existe una protección legal para los directores que disienten en un voto de dividendos. Para todos los demás asuntos, los disidentes individuales se relegan a una prueba de hechos y circunstancias para determinar si un miembro del directorio estaría protegido de cualquier responsabilidad concordante.
Los disensos individuales pueden indicar que el directorio no estaba alineado, y ciertamente puede mostrar grietas.
“Desde nuestra perspectiva, a menos que se tenga una opinión muy fuerte sobre el desacuerdo y se crea firmemente que no es lo mejor para los accionistas, no es realmente apropiado incluirlo en las minutas”, opina la especialista. Y continúa: “Las minutas del directorio son tanto un arte como una ciencia. Los paneles que se enfocan en alinear la cantidad de detalles en las minutas con la duración y el nivel de sustancia de la discusión a menudo toman las precauciones adecuadas”.
Claves para hacer minutas efectivas
Escoger la herramienta que más operativa resulte
No hay reglas: papel, notebook, tablet, cada persona tiene sus preferencias. Escribir a mano sigue siendo una ventaja para muchos, mientras que otros prefieren la escritura digital, que les permite jerarquizar y dar un orden a la información prácticamente en un mismo paso.
Es aconsejable usar plantillas o templates con campos definidos claramente para cada ítem.
Información básica
Deberá incluir al menos cuatro datos en el encabezado:
- Fecha: día, mes, año
- Hora: de inicio y término de la reunión. Tiempo invertido.
- Lugar: empresa, oficina, departamento.
- Participantes: con sus cargos.
Esta información sirve para contextualizar y certificar.
Seleccionar
Tomar buenos apuntes implica discernir lo relevante de lo accesorio, haciendo hincapié en: decisiones, tareas, objetivos, referencias, aprobaciones, resumidos en palabras clave y frases cortas.
Escribir por separado los aportes y comentarios de cada participante cuando sea posible, para tener claridad respecto a quién dijo qué.
Preguntar
Pedir aclaración ante cualquier duda o contradicción. No se trata de transcribir literalmente, sino de participar activamente y comprender antes de transcribir.
Si es posible, grabar
Si la reunión será muy extensa o crítica es buena idea grabar para recopilar información lo más fidedigna posible. En algunos casos se requiere autorización previa.
Cómo transcribir
Transcribir no es copiar textualmente, es necesario editar la información: seleccionar, resumir y corregir para lograr la calidad de un informe legal. Es ideal realizarlo lo antes posible para recordar lo acontecido con más facilidad.
Entregar
Una vez lista, la minuta se distribuye entre quienes participaron de la reunión, para someterla a su aprobación y/o consignar sus desacuerdos.
Archivar
Por tratarse de un documento, las minutas sirven como evidencia ante cualquier requerimiento legal.
“Hay que verificar las minutas antes, durante y al finalizar la reunión de Directorio.”
Fuente: boardroomresources.com