La Evaluación Formativa Continua permite al directorio enfocarse en la estrategia

A robust approach to board member evaluations

Publicado en la revista Ethical Boardroom #24 diciembre 2021
Por Alejandra Mastrangelo
Coach de Directorios – Asesora en Identidad y Gobierno Corporativo – Directora Independiente

 

Evaluación Formativa Continua

La Evaluación Formativa Continua que incluye dinámicas interpersonales, puede ayudar a los directorios a enfocarse en la estrategia

 

«¿Cuán objetivas y efectivas son las autoevaluaciones de los miembros de un directorio? ¿Se toman este proceso en serio, es decir, implementan mejoras basadas en estas autoevaluaciones?«

Estas fueron las preguntas provocadoras que me hizo un participante recientemente en la capacitacion  «Guías para la construcción de evaluaciones al gobierno corporativo, de directores y juntas directivas» que fue organizada por el Instituto de Gobierno Corporativo de Panamá, donde fui expositora.

Lamentablemente, mi respuesta fue que la credibilidad de las autoevaluaciones es baja, ya que muchas de ellas se realizan para cumplir con el ente regulador y no como un instrumento de mejora continua.

La evaluación del Directorio genera una cantidad significativa de inquietudes y preguntas:

 

¿Quién está a cargo de implementar la evaluación y cuál es el plan de implementación?

¿Cuál es el rigor metodológico del proceso de evaluación?

¿Cómo se maneja la confidencialidad de los datos recabados?

¿Qué plan de acción surge del proceso de la evaluación?

¿Cuál es el impacto de la evaluación en los miembros del Directorio?

El enfoque innovador de la Evaluación Formativa Continua

La Evaluación Formativa Continua tiene como objetivo orientar, ayudar y capacitar a los miembros de los órganos de gobernanza, con base en un análisis integral de la dinámica interpersonal de los miembros del directorio.

Su propósito es obtener información que nos permita saber cómo capacitar a los directores para mejorar su desempeño.

Es conveniente aclarar que esta metodología no otorga una calificación numérica del desempeño a los directores.

La Evaluación Formativa Continua mejora el crecimiento sostenido de la alta dirección, al detectar la causa raíz de los problemas a los que se enfrentan, para resolverlos y fortalecerse de la retroalimentación inmediata.

Produciendo un conocimiento profundo de la organización, la Evaluación Formativa Continua le permite al directorio profundizar en las funciones de supervisión y control desde una perspectiva multifacética y robusta.

La Evaluación Formativa Continua se realiza de acuerdo con el grado de madurez en torno a las prácticas de gobierno corporativo que tiene la organización, ya sea una empresa con un directorio recién establecido o una organización con una junta con más experiencia.

Los miembros del directorio, los comités, la secretaría corporativa y todos aquellos que dependen e interactúan en el día a día con el directorio son parte de este proceso.

¿Cómo se realiza la Evaluación Formativa Continua?

En empresas que no están familiarizadas con el proceso de evaluación, se implementa por etapas ofreciendo una inmersión en las buenas prácticas de gobierno corporativo.

En las organizaciones que están acostumbradas al proceso de evaluación, se elaboran cuestionarios más profundos para llegar a la fuente de información sobre la efectividad del directorio.

Utilizamos dos herramientas para evaluar la junta directiva:

Para el aspecto técnico de la gobernanza, utilizamos la autoevaluación proporcionada por el Modelo de Excelencia en la Gestión de Directorios de la Fundación Premio Nacional a la Calidad de la República Argentina.

Para el lado humano del directorio, utilizamos la Evaluación Formativa Continua.

Ambas herramientas crean un marco flexible que se puede aplicar en diferentes contextos, desde empresas que no tienen una junta directiva en funcionamiento hasta organizaciones más complejas donde el directorio busca brindar un mayor valor estratégico para que la organización avance.

Nos enfocamos en la información que un director necesita recibir para saber qué está haciendo, cómo lo está haciendo, adónde debe ir o qué estándares debe alcanzar, y cómo logrará esos estándares.

 

La función clave de la retroalimentación del directorio

La retroalimentación, uno de los aportes que produce importantes mejoras en el aprendizaje. Ocupa un lugar relevante en el proceso, impacta en las responsabilidades y funciones de cada director, así como en su implicación y compromiso.

Nuestro enfoque nos permite arrojar luz sobre lo que no contempla la ley: creencias limitantes y problemas subyacentes interpersonales y psicológicos que se dan en las dinámicas de las reuniones de directorio, que impiden su correcto funcionamiento por conductas inapropiadas.

Me refiero aquí al factor humano: rivalidades, problemas intra e interfamiliares, prejuicios, desmotivación, dilación y aversión al riesgo, entre otros factores que deterioran el clima y la cultura, interfiriendo en la óptima toma de decisiones.

Trabajamos con un enfoque innovador con los miembros del directorio, los directores suplentes y los futuros líderes, para que puedan evitar las ‘trampas emocionales’ que impiden que las reuniones del directorio se lleven a cabo de manera adecuada.

La Evaluación Formativa Continua de la junta directiva ofrece múltiples beneficios a la organización:

 

  • Entrar en un proceso de mejora continua desde lo más alto de la organización: accionistas, directores, gerencias y nuevas generaciones de líderes de la organización.
  • Tener claro el propósito, la misión, la visión y los valores organizacionales, fortaleciendo el modelo de planificación estratégica.
  • Pasar de un directorio centrado en el cumplimiento formal a una junta directiva que se centra en la dirección estratégica.
  • Validar los procesos de calidad de los órganos de gobierno y administración.
  • Validar la idoneidad, habilidades, experiencias y conocimientos de los miembros del directorio.
  • Identificar áreas de interés estratégico para planificar el crecimiento sostenible del directorio.
  • Crear conciencia sobre las responsabilidades y roles del directorio y sus comités, individual y colectivamente.
  • Estudiar la dinámica, interacción y comportamiento de los miembros de la junta directiva y sus comités.
  • Establecer procesos de información y coordinación efectiva entre el directorio, la administración y la gerencia.
  • Estructurar la composición del propio directorio y su retribución.
  • Proponer estrategias de sucesión, pactos de accionistas y protocolos familiares.
  • Revisar el enfoque del proceso de transacciones transformadoras.

 

Nuestra experiencia en la implementación de esta metodología nos ha demostrado que cuando la Evaluación Formativa Continua se convierte en una práctica común, el directorio se compromete con la búsqueda permanente de la excelencia.

 

Por Alejandra Mastrangelo
Directora Independiente 
Asesora y Coach de Miembros de Directorios de Empresas Familiares y Multifamiliares,
Divulgadora de temas de Gobernanza organizacional 

Es un honor para mí ser parte del III CURSO AVANZADO DE GOBIERNO CORPORATIVO, ÉTICA E INTEGRIDAD CORPORATIVA del Instituto de Gobierno Corporativo de Panamá.

El jueves 9 de septiembre de 2021, 6 PM hora Panamá, junto con José Manuel Perez Hansen, presentaremos diferentes alternativas para el desarrollo de «Guías para la construcción de evaluaciones al gobierno corporativo, de directores y juntas directivas»

 

III curso avanzado de gobierno corporativo ética e integridad corporativa

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La estructura de propiedad en Latinoamérica y Europa Continental se relaciona con la concentración en la propiedad o la configuración de estructuras piramidales o de preferencias, que permiten a ciertos accionistas manejar las sociedades. Así, logran elegir a la mayoría de los directores y tomar decisiones que afectan negativamente a los accionistas minoritarios.

 

En algunos países sajones, en cambio, las sociedades de accionistas se caracterizan por la alta atomización en la propiedad, lo que entrega gran poder a los directores de la sociedad, muchas veces a expensas de los accionistas. Son conocidos los casos como el colapso de Enron o WorldCom, donde hubo fuertes conflictos de interés y una inadecuada alineación de los incentivos.

La incorporación de directores independientes apunta a evitar o mitigar la acumulación de poder en agentes que, al no ser debidamente monitoreados, tienen más facilidades para actuar en su propio beneficio.

Los directores independientes pueden constituir un contrapeso y una señal de alarma frente a medidas que perjudiquen el interés social de todos los accionistas.

Estos actores se transforman en los principales supervisores de la administración de la sociedad, pudiendo disentir cuando lo estiman conveniente e iniciar acciones tendientes a esclarecer o transparentar prácticas de la administración. Por este motivo se han convertido en el pilar fundamental de los gobiernos corporativos, su rol es crucial para que los códigos o principios de gobierno puedan aplicarse en las sociedades, a tal punto que hoy son un requerimiento de los principales centros bursátiles del mundo.

En la última recomendación formulada por el NYSE se ha requerido que las sociedades listadas tengan una mayoría de sus directores independientes.

La definición de independencia puede determinarse positivamente en la medida que se cumple con ciertos requisitos o negativamente en la medida que no se cumple con ciertas inhabilidades. Básicamente, la independencia puede establecerse cuando el director no pertenece al grupo de los insiders o a ningún grupo que tenga interés en la sociedad (stakeholders). Esto es difícil de cumplir, por cuanto requiere que el director no tenga relación con la sociedad ya sea como accionista, socio, empleado, acreedor, parentesco con alguna entidad o persona relacionada a la sociedad o vinculación con alguna empresa que preste servicios de importancia o se encuentre relacionada a la sociedad.

De esta forma, se intenta reducir o eliminar cualquier conflicto de interés o sesgo que pueda surgir en la toma de decisiones de los directores. Por ello, la definición que se adopte debe responder y asegurar dicho atributo en cada organización, debiendo establecer procedimientos claros para la evaluación de la independencia.

Pero esto no debe ser llevado al extremo de pensar que todos los directores deben ser independientes en el directorio, ya que quienes tengan mayor interés comprometido en la sociedad tienen derecho a participar en forma activa, principalmente en la dirección estratégica de la empresa aportando su propia visión.

Los directores independientes supervisan las actividades realizadas por los insiders (principalmente) y entregan propuestas a la junta de accionistas o toman decisiones en materias esenciales para la sociedad.

 

Funciones del director independiente

Mientras en algunos países pueden ejercer sus funciones con relativa autonomía, en otros requieren de la aprobación del directorio en ciertas materias. Algunas de las funciones más importantes son:

– Analizar potenciales conflictos de interés, como transacciones entre partes relacionadas, desviaciones de oportunidades de mercado, préstamos a ejecutivos.

– Analizar los estados financieros velando que se ajusten a los principios contables.

– Analizar los sistemas de auditoria interna, observando su buen funcionamiento.

– Velar por la transparencia en la entrega de información.

– Evaluar el desempeño de los ejecutivos y el cumplimiento de los objetivos trazados en el plan estratégico.

– Exigir a la administración la entrega de información o antecedentes sobre aquellas materias donde los directores independientes deseen indagar o investigar.

 

Los directores por su calidad de independientes pueden tomar medidas correctivas o entregar su opinión a la junta de accionistas para evitar desviaciones a los intereses sociales de la compañía.

 

Materias en las que los directores realizan propuestas a la junta de accionistas o ejercen su autoridad:

– Elección de los auditores independientes.

– Aprobación de actividades no relacionadas con la auditoría realizadas por los auditores independientes.

– Aprobación y propuesta de los planes de recompensa a los ejecutivos.

– Propuesta para la renovación de los directores.

– Mecanismos de evaluación de los ejecutivos y del cumplimiento de los objetivos.

– Todas aquellas que la ley o los estatutos le confieran a los directores independientes.

 

Debilidades de actuar con directores independientes

Un punto importante, es el conflicto de interés personal que puede afectarlo, ya que al actuar independientemente e introducir “ruido” podría poner en peligro la continuidad de su cargo y por lo tanto, dejar de percibir ingresos. Además deben ser cuidadosos de no interferir en el normal funcionamiento de la sociedad y no establecer procedimientos que restrinjan la capacidad innovadora y emprendedora de la misma.

Por estas razones, es tan importante la autoevaluación que los directores hagan de sus propias funciones, como la supervisión que realicen de las labores de los ejecutivos.

Asimismo, una evaluación de los directores es necesaria para potenciar al directorio y reorientar el trabajo en aquellas áreas débiles con el objeto de corregir posibles conflictos y mejorar el trabajo en las sesiones de directorio.

 

Fundamentalmente, el trabajo de los directores es un trabajo en equipo y por tanto requiere de una buena compenetración entre sus miembros.

 

Fuentes:

Gobiernos Corporativos y Directores Independientes
Luis Figueroa D, Francisco Santibáñez M
División de Estudios y RR.II Superintendencia de Valores y Seguros de Chile

6 Principios de Gobierno Corporativo OCDE / G20 2016 español

Informe Cadbury: 25 años de Gobierno Corporativo

Una junta directiva comprometida, capacitada y reflexiva agrega un valor inmenso a una corporación. 

Es más difícil que nunca reclutar y retener directores que cumplan con los requisitos, incluidos los requisitos legales y reglamentarios cada vez mayores impuestos en los últimos diez años: experiencia, diversidad, independencia, liderazgo, colegialidad y carácter.

La competencia por los mejores candidatos es intensa, particularmente en vista del hecho de que el candidato a director ideal es a menudo una persona exitosa, independiente y prominente que no necesita la exposición a las obligaciones que implica la dirección de una empresa pública.

La remuneración de los directores ha estado históricamente limitada por la opinión del director titular y el compromiso de tiempo relativamente limitado que se pensaba que implicaba el servicio al directorio.

Más recientemente, las juntas directivas en general se han mostrado cautelosas a la hora de aumentar su propio salario a la luz de la recesión de la economía y la percepción pública.

El resultado es que los niveles de remuneración de los directores no se han mantenido a la par con las realidades del mercado actual. Si bien los directores no son empleados y la remuneración no es el principal factor de motivación para los directores de empresas públicas, dada la importancia de la composición del directorio y la competencia por los mejores candidatos, es importante evaluar si estos programas son adecuados a las necesidades de la empresa.

La mayor responsabilidad impuesta a los directores en general es especialmente pronunciada para los presidentes de juntas no ejecutivos, directores principales y presidentes de comités. En consecuencia, se debe prestar especial atención a si estas personas reciben una compensación justa por sus esfuerzos y contribuciones.

Si bien no es raro que a los presidentes no ejecutivos se les pague más que a otros directores en general, casi la mitad de los presidentes no ejecutivos y directores principales no reciben ninguna prima por su servicio en estos roles, y la prima promedio para los directores principales es solo del 15 por ciento, según una encuesta reciente de la Asociación Nacional de Directores Corporativos.

Esperamos que la paga de los presidentes de directorios no ejecutivos y de los directores principales aumente significativamente a medida que las prácticas salariales se pongan al día con las demandas de las responsabilidades de estos puestos.

Debe tenerse en cuenta la importancia de la colegialidad para el buen funcionamiento de una junta directiva; La compensación del director no debe promover el fraccionalismo en el directorio. Las diferencias en la remuneración entre directores deben ser justas y razonables y reflejar diferencias reales en las demandas impuestas a directores particulares.

Aunque muchas empresas asignan la responsabilidad de establecer el salario de los directores al comité de compensación, el salario de los directores es diferente de la compensación de los empleados y ocupa un puesto de importancia única para la empresa. Es un elemento fundamental del gobierno corporativo.

También es una buena idea que la remuneración de los directores permanezca analítica y conceptualmente distinta de la cuestión de la remuneración de los ejecutivos.

Las empresas deben considerar si es mejor delegar la responsabilidad de la remuneración de los directores en el comité de nominaciones y gobierno corporativo de la empresa.

En cualquier caso, la decisión con respecto a la remuneración de los directores siempre debe estar sujeta a la revisión y aprobación general del consejo de administración.

 

Esta publicación se basa en un memorando de la firma Wachtell Lipton del Sr. Goldstein socio de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz activo en las prácticas de compensación ejecutiva y gobierno corporativo

El Modelo de Excelencia en la Gestión de Directorios está integrado por siete Criterios:

 

Criterio 1

Definición de la Misión y de los Roles que desempeña el Directorio

  • El Criterio 1 comprende los métodos tendientes a definir la razón de ser del directorio. Es decir que, además de las razones legales para su existencia, este Criterio avanza sobre el propósito del directorio -para qué está constituido- y qué roles debe desempeñar para una gestión de calidad y excelencia.

Criterio 2

Directores y Estructura del Directorio

  • El Criterio 2 incluye los métodos mediante los cuales se nominan a los candidatos a ser elegidos como directores por las Asambleas respectivas. A posteriori, el directorio los vincula consigo y se estructura para funcionar (arquitectura, vinculación y estructuración formal).

Criterio 3

Procesos operativos del Directorio

  • El Criterio 3 se refiere a los métodos mediante los cuales el directorio despliega sus actividades (inducción de nuevos integrantes, formación, dinámica de las reuniones, tratamiento de temas relevantes, toma de decisiones, documentación, distribución de informes, autoevaluación).

Criterio 4

El Directorio y el Equipo Gerencial

  • El Criterio 4 comprende los métodos mediante los cuales el directorio presta servicio al equipo gerencial (acompañamiento, aporte de su red de contactos, sucesión, supervisión, fijación de las pautas de remuneración), más allá de sus funciones de nombramiento y control.

Criterio 5

El Directorio y los Accionistas

  • El Criterio 5 se refiere a los métodos mediante los cuales el directorio atiende al grupo de interés de los accionistas mayoritarios y minoritarios (resguardo de sus intereses, información relevante, dividendos, asambleas ordinarias y extraordinarias).

Criterio 6

El Directorio y los demás Grupos de Interés

  • El Criterio 6 incluye los métodos mediante los cuales el directorio se asegura de que la organización gestiona los vínculos con sus principales grupos de interés, más allá de los ya incluidos en los Criterios 4 y 5.

Criterio 7

Contribución del Directorio a la Empresa

El Criterio 7 se ocupa de la contribución del directorio a la empresa y abarca tres Subcriterios:

Subcriterio 7.1.     

Contribución a la Sustentabilidad

El Subcriterio 7.1. incluye los métodos mediante los cuales el directorio contribuye a la sustentabilidad (aseguramiento de la gestión del riesgo y de la prevención y el abordaje de crisis, la promoción de una conducta ética, y el impulso a la innovación, al desarrollo de líderes y a la cultura deseada).

Subcriterio 7.2.   

Contribución a la Estrategia

El Subcriterio 7.2. se ocupa de los métodos mediante los cuales el directorio contribuye a la continuidad de la organización eligiendo su futuro deseado (entendimiento del negocio/actividad, formulación de la estrategia, aprobación del presupuesto y del plan de inversión).

Subcriterio 7.3.   

Contribución al Control Estratégico y de Gestión

El Subcriterio 7.3. se refiere a los métodos mediante los cuales el directorio contribuye al control estratégico y de gestión (seguimiento de la estrategia, control de la ejecución, monitoreo de las actividades de ética y cumplimiento normativo o compliance).

 

Si bien el Modelo de Excelencia en la Gestión de Directorios no tiene carácter prescriptivo, ya que no existe un modelo universal para el buen gobierno corporativo, su valor radica en estar fundamentado en el conjunto de principios de gobierno corporativo/organizacional que, en el ámbito internacional, son sugeridos por instituciones como la OCDE (Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico) o la IFC (Corporación Financiera Internacional). Los mismos suelen materializarse en Códigos de Buen Gobierno Corporativo, que ayudan a formalizar la estructura de los órganos de gobierno de las organizaciones, sus responsabilidades, y sus procesos y prácticas de gobierno.

Estos principios y sus correspondientes prácticas asociadas no son inmutables, sino que evolucionan, se perfeccionan y aplican según el tipo de organización que se vaya a gobernar, y en función de los cambios que se producen en el entorno socio-político-económico en el que se desenvuelven dichas organizaciones.

 

Accionista: titular de acciones.

Accionista mayoritario: accionista titular de una porción suficiente del capital con derecho de voto de una empresa -en general, ≥30%-, como para controlar la composición del directorio.

Accionista minoritario: accionista con una participación minoritaria (generalmente <5%).

Acta constitutiva: documento formal presentado al organismo gubernamental correspondiente del lugar donde se inscribirá la empresa/organización. El acta refleja la decisión de los constituyentes de establecer el objeto social, la capacidad jurídica, las reglas internas y las facultades legales de las que estará investida la organización, mediante la transcripción de esos principios en sus estatutos.

Acta de reunión de directorio: documento formal perfeccionado por la firma de los asistentes a la reunión, que incluye todos los temas tratados y los acuerdos alcanzados.

Acuerdo de accionistas: documento escrito que regula la relación de los accionistas entre sí acerca de la forma de control y administración de la empresa.

Agenda u orden del día: listado de temas a tratar en una reunión de directorio. Los directores tienen derecho a conocer con antelación los asuntos que serán tratados.

Asamblea extraordinaria: corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y temas como: aumento, reducción y reintegro del capital, fusión, transformación y disolución de la sociedad, emisión de bonos, entre otros.

Asamblea ordinaria: reunión celebrada, generalmente, al final de cada ejercicio económico, en la que los accionistas consideran los estados contables, debaten sobre el destino de las utilidades (si las hubiera) y las perspectivas para el futuro. Además, durante la asamblea, se eligen directores y se abordan los temas que hayan sido incluidos en el orden del día. La importancia de la asamblea ordinaria está dada por el hecho de que es la única reunión que puede celebrase válidamente cualesquiera sea el número de accionistas presentes.

Auditoría externa: evaluación y verificación de los registros contables y financieros de la empresa y de otros documentos de respaldo, realizada por profesionales  externos independientes.

Auditoría interna: valoración del cumplimiento de los estándares y de la solidez del registro de las operaciones de la empresa realizada por sus propios empleados. Quienes desempeñan esta función se denominan auditores internos.

Autoevaluación del directorio: metodología a través de la cual el directorio evalúa su propia gestión y la de sus integrantes.

Bloque de control: grupo que combina las acciones de la empresa que representan la mayoría de aquellas que confieren derecho a voto.

Código de conducta/ética: código desarrollado y aprobado por las organizaciones para definir el curso de acción a seguir en situaciones específicas o potencialmente delicadas.

Comisión Directiva: ver Directorio.

Comisión Nacional de Valores: entidad autárquica con jurisdicción en toda la República Argentina cuyo objetivo es autorizar la oferta pública de valores velando por la transparencia de los mercados y la correcta formación de precios en los mismos, así como la protección de los inversores.

Comité de auditoría: comité integrado por directores (en su mayoría independientes), responsable de supervisar la exposición y divulgación de información financiera y de otro tipo a los grupos de interés. Habitualmente, este comité tiene a su cargo la elección de los auditores externos de la empresa, la que debe ser aprobada por el directorio.

Comités del directorio: comisiones integradas por miembros del directorio creadas para asistirlo en el análisis de asuntos específicos, fuera de las reuniones ordinarias celebradas por el directorio.

Compliance: ver Ética y cumplimiento normativo.

Composición accionaria: la distribución de las acciones de la empresa entre los accionistas.

Conflicto de interés: ocurre cuando una persona o grupo no tiene una postura independiente respecto del asunto tratado y puede influenciar o tomar decisiones motivadas por intereses que podrían diferir de los de la empresa u organización.

Consejo de Administración: ver Directorio.

Control de gestión: conjunto de procedimientos que guían el control del resultado y la elección del comportamiento de quienes deben tomar decisiones, para que actúen lo más eficientemente posible a fin de alcanzar los objetivos de la organización a partir de los recursos disponibles.

Control estratégico: supone la adaptación del sistema de control a los requerimientos de la dirección estratégica. El control estratégico se centra en dos puntos: si la estrategia se está implementando como se planificó y si los resultados producidos por la estrategia son los esperados.  

Departamento de Relaciones con el Inversor: departamento de comunicación corporativa de la empresa. Esta división se especializa en la divulgación y gestión de información en las comunicaciones entre la empresa y la comunidad de inversores, tanto para empresas que cotizan en bolsa como para las que no.

Derechos de los accionistas: derechos políticos y económicos que surgen de la titularidad de acciones.

Derechos de voto: derecho de votar en asambleas de accionistas sobre los temas incluidos en el orden del día.

Director: miembro del directorio.

Director ejecutivo (CEO, por sus siglas en inglés): gerente general. Autoridad de mayor jerarquía en la empresa que responde al directorio, responsable ejecutivo.

Director independiente: persona cuyo único vínculo con la empresa es su posición de director.

Directorio: entiéndase también Junta directiva o Comisión directiva. Conjunto de individuos elegidos por los accionistas/socios de una empresa/organización para su gobierno.

Dividendo: remuneración del accionista. Corresponde en parte o en todo a los beneficios después de impuestos anuales, de libre disponibilidad. Es propuesto por el directorio y aprobado por la asamblea de accionistas.

Divulgación: difusión pública de información acerca de la situación económico financiera de una empresa, Una divulgación adecuada de la mayor cantidad de información posible es uno de los principios del derecho societario argentino u del gobierno corporativo de la OCDE.

EBITDA: del inglés, parámetro que indica el margen de rendimiento de las operaciones de una empresa antes de intereses, amortización, depreciación e impuestos.

Enforcement: del inglés: hacer cumplir, hacer respetar, aplicación de las regulaciones. Se refiere al acto de ejecución, la garantía de cumplimiento u obediencia a las reglas.

Equidad o tratamiento igualitario de los accionistas: respeto por los derechos de todos los accionistas. Uno de los principios cardinales del derecho societario argentino y del gobierno corporativo de la OCDE.

Equipo gerencial: equipo responsable de la gestión de la empresa/organización y sus resultados. Está constituido por el gerente general y las personas que le reportan directamente.

Ética y cumplimiento normativo, cumplimiento normativo o cumplimiento legal (compliance, en inglés): observación y adhesión a las normas y reglamentos. En general, cumplimiento significa ajustarse a una especificación o política (interna o externa), norma o ley que ha sido claramente definida.

Gestión de riesgos: proceso para analizar la exposición de la empresa a riesgos y determinar el mejor enfoque para enfrentarlos y mitigarlos adecuadamente.

Gobernanza: ver Gobierno.

Gobierno: según la OCDE, el gobierno corporativo es el sistema por el cual las empresas de los sectores público y privado son dirigidas y controladas. La estructura del buen gobierno corporativo especifica la distribución de los derechos y de las responsabilidades entre los diversos actores de la empresa, como por ejemplo, el directorio o consejo de administración, presidente y directores, accionistas y otros terceros aportantes de recursos.

Grupo de interés, parte interesada o incumbente (en inglés: stakeholder) Persona u organización que posee un interés legítimo sobre un proyecto o empresa/organización. En un sentido más amplio se refiere a proveedores, acreedores, clientes, empleados y a la comunidad local -todas las partes afectadas por las actividades de la empresa-.

Junta Directiva: ver Directorio.

Ley General de Sociedades: regula los aspectos que inciden en el buen funcionamiento de las sociedades.

Memoria (o Memoria Anual o Reporte Anual): publicación anual de las empresas dirigida a sus accionistas. Este documento contiene información referida a los resultados financieros y al desempeño general de la empresa durante el ejercicio anterior, además de comentarios sobre las perspectivas futuras.

Minuta: documento que relata extensa y adecuadamente lo sucedido en una reunión.

OCDE: Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico.

Presidente del directorio: director de mayor jerarquía dentro del directorio y representante legal de la sociedad, a la que obliga por todos los actos que realice y que no sean notoriamente extraños al objeto social.

Reglamento del directorio: documento que detalla las funciones, responsabilidades y actividades del directorio y sus comités.

Stakeholder: ver Grupo de Interés.   

Sustentabilidad: es la situación que define a la empresa que reúne y genera las condiciones de continuidad.

Teoría de la agencia: marco teórico utilizado en los países de derecho anglosajón para describir la relación de poder y los derechos entre una persona (el representado), que contrata a otra (el representante o agente) para que actúe en su nombre.

Todo plazo: se refiere a atender los criterios de viabilidad propios del corto plazo, y de continuidad propios de la sustentabilidad a mediano y largo plazo de la acción de la organización

Tone from/at the top: ver Tono.

Tono (tone from/at the top, tono de la cúpula): impronta cultural y de valores de la organización, impulsada por el directorio, que describe el clima ético general de la organización.

Transparencia: principio de gobierno corporativo de la Ley General de Sociedades, la Ley de Mercado de Capitales y la OCDE que consiste en publicar y divulgar información pertinente de la empresa/organización que hace oferta pública de sus títulos valores.

El Subcriterio 7.3. se refiere a la forma en que el directorio ejerce el control estratégico y de gestión sobre la organización.

El directorio debe realizar en forma continua un seguimiento del despliegue estratégico de la empresa/organización (7.3.1.), a los efectos de evaluar sistemáticamente la vigencia de la estrategia y poder anticipar la necesidad de modificarla debido a cambios en el contexto o en supuestos de base a partir de los cuales ésta fuera formulada.

Por otra parte, más allá de la evaluación del despliegue estratégico, el directorio debe controlar la implementación de la estrategia con el fin de evaluar que esté completa y sea debidamente ejecutada en tiempo y forma (7.3.2.).

Es de práctica común que el directorio monitoree el cumplimiento de los presupuestos económico y de inversiones, a los efectos de verificar el cumplimiento de los montos establecidos para ingresos y egresos operativos, e inversiones previstos en los mismos. Si hubiera desvíos, evaluará con el equipo directivo las posibles acciones correctivas (7.3.3.).

El monitoreo de las actividades de ética y cumplimiento normativo es responsabilidad del directorio, así como también de la preparación adecuada de los estados contables –con su necesaria auditoría- y el cumplimiento de las normativas fiscales y previsionales (7.3.4.), al mismo tiempo que deberá llevar adelante un adecuado seguimiento de desvíos e incumplimientos. El directorio debe tener la certeza de que la empresa en su conjunto, y los individuos que la componen, han cumplido con todas las exigencias que les imponen la legislación y las regulaciones generales y/o particulares que se aplican al sector y a la empresa. Asimismo, debe cuidar que sus decisiones no estén afectadas por ningún tipo de conflicto de intereses en cabeza de alguno de sus miembros o de otro grupo de interés.

El Subcriterio 7.2. se ocupa de los medios a través de los cuales el directorio participa en la formulación de la estrategia y contribuye al planeamiento de su implementación.

Corresponde al directorio dar un primer paso en la formulación estratégica de la empresa, vinculada con el establecimiento de sus fines. Junto con el equipo gerencial, también deberá acordar y definir la misión de la empresa, proponer los valores que pretende sean encarnados por quienes la integran, elaborar una visión y delinear los objetivos estratégicos (7.2.1.). Todo esto constituye un marco orientativo necesario para la acción organizacional.

El entendimiento del negocio, del sector en el que participa la empresa y del contexto general en el que ésta se desenvuelve (7.2.2.), es un conocimiento y una habilidad esencial que caracteriza a un directorio. Este entendimiento facilita tanto la aprobación de la estrategia propuesta por el equipo ejecutivo, como su desafío por parte del directorio como forma concreta de agregarle valor.

Es responsabilidad del directorio asegurar que la empresa tenga una formulación estratégica vigente y actualizada (7.2.3.), ya que no solamente se requiere que la apruebe, sino también que se involucre en su proceso de gestación en diversas instancias. El directorio deberá emitir lineamientos generales, como la política de reinversión y dividendos, la política de endeudamiento, el perfil de riesgo aceptable para los negocios de la compañía, entre otras políticas.

La aprobación del presupuesto operativo y de inversiones (7.2.4.) traduce la estrategia aprobada en las proyecciones económico-financieras de corto plazo. En consecuencia, el presupuesto impactará no sólo en la proyección de ingresos, egresos operativos e inversiones de la compañía, sino que determinará las necesidades financieras para la operación presupuestada, con las consecuentes decisiones sobre la estructura de capital y de endeudamiento financiero a través de diferentes instrumentos de deuda.

El Subcriterio 7.1. incluye los métodos o prácticas mediante los cuales el directorio contribuye a la sustentabilidad de la organización.

La sustentabilidad de la empresa está vinculada a cuestiones relacionadas con el carácter e identidad de la propia organización, con la forma en que quiere llevar adelante sus operaciones y con la gestión de procesos esenciales, como la innovación, la gestión del riesgo, el abordaje de crisis y el desarrollo de líderes; todo esto en un marco de valores compartidos que deberá definir y de conductas deseadas que buscará promover.

Entre las tareas propias del directorio, en aras a contribuir a la sustentabilidad de la empresa, es necesario asegurar una adecuada gestión de riesgos (7.1.1.) que incluya medidas de prevención, monitoreo y corrección adecuadas para mantener un perfil de riesgo previamente definido.

Es responsabilidad también del directorio impulsar la renovación y la dinámica de cambio en la organización. Para ello, no solamente es necesario formular un adecuado planteo estratégico, sino también ocuparse de tutelar la capacidad de aprendizaje de los miembros de la organización y de fomentar y potenciar la innovación como forma de anticiparse a los cambios y de mejorar la competitividad de la empresa/organización (7.1.2.).

Asimismo, el directorio debe ejercer el liderazgo de la organización a través de sus conductas y decisiones. Más allá de esto, también debe ocuparse de promover el desarrollo tanto de sus líderes actuales como futuros (7.1.3.). Es deseable que cuente con métodos para identificar aquellos colaboradores que puedan liderar los distintos niveles de responsabilidad y diseñar programas para favorecer su desarrollo. Probablemente pueda mantener algún contacto con dichas personas para reforzar la importancia que tiene la existencia de un liderazgo para la sustentabilidad de la empresa/organización.

La promoción de la conducta ética y la tutela del cumplimiento de las diversas normas y regulaciones que configuran su marco de actuación son tareas indelegables y de importancia crítica para la continuidad de la empresa u organización (7.1.4.). Para dar acabado cumplimiento a estas responsabilidades, el directorio deberá tomar todos los recaudos que considere pertinentes, tanto en relación con los procesos a gestionar como las estructuras a desarrollar. Muchas empresas establecen códigos de conducta o de ética, disponen de un responsable para defender los derechos de la organización y de sus integrantes (ombudsman), impulsan valores a ser vividos en la misma y/o cuentan con áreas o direcciones responsables del cumplimiento de las diferentes normativas.

La existencia de un encargado o una función para verificar el cumplimiento de las leyes y regulaciones aplicables persigue el propósito de asegurar el análisis y las exigencias de su aplicación o ejecución (enforcement), así como de mecanismos de aporte voluntario de información sobre la organización por parte de sus miembros. De esta forma, el respeto inculcado por la norma objetiva refuerza las conductas éticas citadas en el apartado anterior.

Disponer de un modelo de cumplimiento razonable demuestra la sensibilidad de la organización y de su equipo directivo con una gestión responsable. Puede incluso suceder que la aprobación de un determinado modelo de cumplimiento por el máximo órgano de gestión societario sea una exigencia legal.

En las crisis, el directorio debe exceder su rol de supervisión, para constituir un anclaje de aplomo y calma, dada su responsabilidad con la continuidad de la empresa/organización. La mayor distancia del directorio respecto de la operación le debería permitir examinar las reacciones de la gestión y sus planes de acción en un contexto de sostenibilidad y no sólo de supervivencia. En síntesis, el directorio debe sostener y asegurar el rumbo de largo plazo que asegure la sustentabilidad de la empresa, mediante la prevención y el abordaje de crisis (7.1.5.).

La cultura organizacional, definida como aquellas conductas impulsadas y promovidas como deseables por la organización, asociada a un conjunto de valores compartidos y vigentes en la misma, conforma el marco adecuado y necesario para facilitar el accionar de las personas que la integran (7.1.6.). Las conductas de los directores, sin duda, son un ejemplo que la organización tendrá en cuenta y marcará el tono de la misma.

Contribución del Directorio a la Empresa representa el Criterio 7 que abarca tres Subcriterios: la contribución del directorio a la sustentabilidad, a la estrategia y al control estratégico y de la gestión 

 

El Criterio 7 se refiere a la contribución que el directorio hace tanto al funcionamiento sistémico de la organización como a su generación de valor, en ambos casos con una visión de todo plazo. Para ello, el Criterio analiza la contribución específica del directorio a la sustentabilidad de la organización, a la definición de su estrategia y al cumplimiento de la función de control estratégico y de gestión, tareas que resultan indelegables y esenciales a su fin dentro de la misma.

Subcriterio 7.1.

Contribución a la Sustentabilidad

 

Subcriterio 7.2.   

Contribución a la Estrategia

 

Subcriterio 7.3.   

Contribución al Control Estratégico y de Gestión