El Modelo de Excelencia en la Gestión de Directorios está integrado por siete Criterios:

 

Criterio 1

Definición de la Misión y de los Roles que desempeña el Directorio

  • El Criterio 1 comprende los métodos tendientes a definir la razón de ser del directorio. Es decir que, además de las razones legales para su existencia, este Criterio avanza sobre el propósito del directorio -para qué está constituido- y qué roles debe desempeñar para una gestión de calidad y excelencia.

Criterio 2

Directores y Estructura del Directorio

  • El Criterio 2 incluye los métodos mediante los cuales se nominan a los candidatos a ser elegidos como directores por las Asambleas respectivas. A posteriori, el directorio los vincula consigo y se estructura para funcionar (arquitectura, vinculación y estructuración formal).

Criterio 3

Procesos operativos del Directorio

  • El Criterio 3 se refiere a los métodos mediante los cuales el directorio despliega sus actividades (inducción de nuevos integrantes, formación, dinámica de las reuniones, tratamiento de temas relevantes, toma de decisiones, documentación, distribución de informes, autoevaluación).

Criterio 4

El Directorio y el Equipo Gerencial

  • El Criterio 4 comprende los métodos mediante los cuales el directorio presta servicio al equipo gerencial (acompañamiento, aporte de su red de contactos, sucesión, supervisión, fijación de las pautas de remuneración), más allá de sus funciones de nombramiento y control.

Criterio 5

El Directorio y los Accionistas

  • El Criterio 5 se refiere a los métodos mediante los cuales el directorio atiende al grupo de interés de los accionistas mayoritarios y minoritarios (resguardo de sus intereses, información relevante, dividendos, asambleas ordinarias y extraordinarias).

Criterio 6

El Directorio y los demás Grupos de Interés

  • El Criterio 6 incluye los métodos mediante los cuales el directorio se asegura de que la organización gestiona los vínculos con sus principales grupos de interés, más allá de los ya incluidos en los Criterios 4 y 5.

Criterio 7

Contribución del Directorio a la Empresa

El Criterio 7 se ocupa de la contribución del directorio a la empresa y abarca tres Subcriterios:

Subcriterio 7.1.     

Contribución a la Sustentabilidad

El Subcriterio 7.1. incluye los métodos mediante los cuales el directorio contribuye a la sustentabilidad (aseguramiento de la gestión del riesgo y de la prevención y el abordaje de crisis, la promoción de una conducta ética, y el impulso a la innovación, al desarrollo de líderes y a la cultura deseada).

Subcriterio 7.2.   

Contribución a la Estrategia

El Subcriterio 7.2. se ocupa de los métodos mediante los cuales el directorio contribuye a la continuidad de la organización eligiendo su futuro deseado (entendimiento del negocio/actividad, formulación de la estrategia, aprobación del presupuesto y del plan de inversión).

Subcriterio 7.3.   

Contribución al Control Estratégico y de Gestión

El Subcriterio 7.3. se refiere a los métodos mediante los cuales el directorio contribuye al control estratégico y de gestión (seguimiento de la estrategia, control de la ejecución, monitoreo de las actividades de ética y cumplimiento normativo o compliance).

 

Si bien el Modelo de Excelencia en la Gestión de Directorios no tiene carácter prescriptivo, ya que no existe un modelo universal para el buen gobierno corporativo, su valor radica en estar fundamentado en el conjunto de principios de gobierno corporativo/organizacional que, en el ámbito internacional, son sugeridos por instituciones como la OCDE (Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico) o la IFC (Corporación Financiera Internacional). Los mismos suelen materializarse en Códigos de Buen Gobierno Corporativo, que ayudan a formalizar la estructura de los órganos de gobierno de las organizaciones, sus responsabilidades, y sus procesos y prácticas de gobierno.

Estos principios y sus correspondientes prácticas asociadas no son inmutables, sino que evolucionan, se perfeccionan y aplican según el tipo de organización que se vaya a gobernar, y en función de los cambios que se producen en el entorno socio-político-económico en el que se desenvuelven dichas organizaciones.

 

Accionista: titular de acciones.

Accionista mayoritario: accionista titular de una porción suficiente del capital con derecho de voto de una empresa -en general, ≥30%-, como para controlar la composición del directorio.

Accionista minoritario: accionista con una participación minoritaria (generalmente <5%).

Acta constitutiva: documento formal presentado al organismo gubernamental correspondiente del lugar donde se inscribirá la empresa/organización. El acta refleja la decisión de los constituyentes de establecer el objeto social, la capacidad jurídica, las reglas internas y las facultades legales de las que estará investida la organización, mediante la transcripción de esos principios en sus estatutos.

Acta de reunión de directorio: documento formal perfeccionado por la firma de los asistentes a la reunión, que incluye todos los temas tratados y los acuerdos alcanzados.

Acuerdo de accionistas: documento escrito que regula la relación de los accionistas entre sí acerca de la forma de control y administración de la empresa.

Agenda u orden del día: listado de temas a tratar en una reunión de directorio. Los directores tienen derecho a conocer con antelación los asuntos que serán tratados.

Asamblea extraordinaria: corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y temas como: aumento, reducción y reintegro del capital, fusión, transformación y disolución de la sociedad, emisión de bonos, entre otros.

Asamblea ordinaria: reunión celebrada, generalmente, al final de cada ejercicio económico, en la que los accionistas consideran los estados contables, debaten sobre el destino de las utilidades (si las hubiera) y las perspectivas para el futuro. Además, durante la asamblea, se eligen directores y se abordan los temas que hayan sido incluidos en el orden del día. La importancia de la asamblea ordinaria está dada por el hecho de que es la única reunión que puede celebrase válidamente cualesquiera sea el número de accionistas presentes.

Auditoría externa: evaluación y verificación de los registros contables y financieros de la empresa y de otros documentos de respaldo, realizada por profesionales  externos independientes.

Auditoría interna: valoración del cumplimiento de los estándares y de la solidez del registro de las operaciones de la empresa realizada por sus propios empleados. Quienes desempeñan esta función se denominan auditores internos.

Autoevaluación del directorio: metodología a través de la cual el directorio evalúa su propia gestión y la de sus integrantes.

Bloque de control: grupo que combina las acciones de la empresa que representan la mayoría de aquellas que confieren derecho a voto.

Código de conducta/ética: código desarrollado y aprobado por las organizaciones para definir el curso de acción a seguir en situaciones específicas o potencialmente delicadas.

Comisión Directiva: ver Directorio.

Comisión Nacional de Valores: entidad autárquica con jurisdicción en toda la República Argentina cuyo objetivo es autorizar la oferta pública de valores velando por la transparencia de los mercados y la correcta formación de precios en los mismos, así como la protección de los inversores.

Comité de auditoría: comité integrado por directores (en su mayoría independientes), responsable de supervisar la exposición y divulgación de información financiera y de otro tipo a los grupos de interés. Habitualmente, este comité tiene a su cargo la elección de los auditores externos de la empresa, la que debe ser aprobada por el directorio.

Comités del directorio: comisiones integradas por miembros del directorio creadas para asistirlo en el análisis de asuntos específicos, fuera de las reuniones ordinarias celebradas por el directorio.

Compliance: ver Ética y cumplimiento normativo.

Composición accionaria: la distribución de las acciones de la empresa entre los accionistas.

Conflicto de interés: ocurre cuando una persona o grupo no tiene una postura independiente respecto del asunto tratado y puede influenciar o tomar decisiones motivadas por intereses que podrían diferir de los de la empresa u organización.

Consejo de Administración: ver Directorio.

Control de gestión: conjunto de procedimientos que guían el control del resultado y la elección del comportamiento de quienes deben tomar decisiones, para que actúen lo más eficientemente posible a fin de alcanzar los objetivos de la organización a partir de los recursos disponibles.

Control estratégico: supone la adaptación del sistema de control a los requerimientos de la dirección estratégica. El control estratégico se centra en dos puntos: si la estrategia se está implementando como se planificó y si los resultados producidos por la estrategia son los esperados.  

Departamento de Relaciones con el Inversor: departamento de comunicación corporativa de la empresa. Esta división se especializa en la divulgación y gestión de información en las comunicaciones entre la empresa y la comunidad de inversores, tanto para empresas que cotizan en bolsa como para las que no.

Derechos de los accionistas: derechos políticos y económicos que surgen de la titularidad de acciones.

Derechos de voto: derecho de votar en asambleas de accionistas sobre los temas incluidos en el orden del día.

Director: miembro del directorio.

Director ejecutivo (CEO, por sus siglas en inglés): gerente general. Autoridad de mayor jerarquía en la empresa que responde al directorio, responsable ejecutivo.

Director independiente: persona cuyo único vínculo con la empresa es su posición de director.

Directorio: entiéndase también Junta directiva o Comisión directiva. Conjunto de individuos elegidos por los accionistas/socios de una empresa/organización para su gobierno.

Dividendo: remuneración del accionista. Corresponde en parte o en todo a los beneficios después de impuestos anuales, de libre disponibilidad. Es propuesto por el directorio y aprobado por la asamblea de accionistas.

Divulgación: difusión pública de información acerca de la situación económico financiera de una empresa, Una divulgación adecuada de la mayor cantidad de información posible es uno de los principios del derecho societario argentino u del gobierno corporativo de la OCDE.

EBITDA: del inglés, parámetro que indica el margen de rendimiento de las operaciones de una empresa antes de intereses, amortización, depreciación e impuestos.

Enforcement: del inglés: hacer cumplir, hacer respetar, aplicación de las regulaciones. Se refiere al acto de ejecución, la garantía de cumplimiento u obediencia a las reglas.

Equidad o tratamiento igualitario de los accionistas: respeto por los derechos de todos los accionistas. Uno de los principios cardinales del derecho societario argentino y del gobierno corporativo de la OCDE.

Equipo gerencial: equipo responsable de la gestión de la empresa/organización y sus resultados. Está constituido por el gerente general y las personas que le reportan directamente.

Ética y cumplimiento normativo, cumplimiento normativo o cumplimiento legal (compliance, en inglés): observación y adhesión a las normas y reglamentos. En general, cumplimiento significa ajustarse a una especificación o política (interna o externa), norma o ley que ha sido claramente definida.

Gestión de riesgos: proceso para analizar la exposición de la empresa a riesgos y determinar el mejor enfoque para enfrentarlos y mitigarlos adecuadamente.

Gobernanza: ver Gobierno.

Gobierno: según la OCDE, el gobierno corporativo es el sistema por el cual las empresas de los sectores público y privado son dirigidas y controladas. La estructura del buen gobierno corporativo especifica la distribución de los derechos y de las responsabilidades entre los diversos actores de la empresa, como por ejemplo, el directorio o consejo de administración, presidente y directores, accionistas y otros terceros aportantes de recursos.

Grupo de interés, parte interesada o incumbente (en inglés: stakeholder) Persona u organización que posee un interés legítimo sobre un proyecto o empresa/organización. En un sentido más amplio se refiere a proveedores, acreedores, clientes, empleados y a la comunidad local -todas las partes afectadas por las actividades de la empresa-.

Junta Directiva: ver Directorio.

Ley General de Sociedades: regula los aspectos que inciden en el buen funcionamiento de las sociedades.

Memoria (o Memoria Anual o Reporte Anual): publicación anual de las empresas dirigida a sus accionistas. Este documento contiene información referida a los resultados financieros y al desempeño general de la empresa durante el ejercicio anterior, además de comentarios sobre las perspectivas futuras.

Minuta: documento que relata extensa y adecuadamente lo sucedido en una reunión.

OCDE: Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico.

Presidente del directorio: director de mayor jerarquía dentro del directorio y representante legal de la sociedad, a la que obliga por todos los actos que realice y que no sean notoriamente extraños al objeto social.

Reglamento del directorio: documento que detalla las funciones, responsabilidades y actividades del directorio y sus comités.

Stakeholder: ver Grupo de Interés.   

Sustentabilidad: es la situación que define a la empresa que reúne y genera las condiciones de continuidad.

Teoría de la agencia: marco teórico utilizado en los países de derecho anglosajón para describir la relación de poder y los derechos entre una persona (el representado), que contrata a otra (el representante o agente) para que actúe en su nombre.

Todo plazo: se refiere a atender los criterios de viabilidad propios del corto plazo, y de continuidad propios de la sustentabilidad a mediano y largo plazo de la acción de la organización

Tone from/at the top: ver Tono.

Tono (tone from/at the top, tono de la cúpula): impronta cultural y de valores de la organización, impulsada por el directorio, que describe el clima ético general de la organización.

Transparencia: principio de gobierno corporativo de la Ley General de Sociedades, la Ley de Mercado de Capitales y la OCDE que consiste en publicar y divulgar información pertinente de la empresa/organización que hace oferta pública de sus títulos valores.

El Subcriterio 7.3. se refiere a la forma en que el directorio ejerce el control estratégico y de gestión sobre la organización.

El directorio debe realizar en forma continua un seguimiento del despliegue estratégico de la empresa/organización (7.3.1.), a los efectos de evaluar sistemáticamente la vigencia de la estrategia y poder anticipar la necesidad de modificarla debido a cambios en el contexto o en supuestos de base a partir de los cuales ésta fuera formulada.

Por otra parte, más allá de la evaluación del despliegue estratégico, el directorio debe controlar la implementación de la estrategia con el fin de evaluar que esté completa y sea debidamente ejecutada en tiempo y forma (7.3.2.).

Es de práctica común que el directorio monitoree el cumplimiento de los presupuestos económico y de inversiones, a los efectos de verificar el cumplimiento de los montos establecidos para ingresos y egresos operativos, e inversiones previstos en los mismos. Si hubiera desvíos, evaluará con el equipo directivo las posibles acciones correctivas (7.3.3.).

El monitoreo de las actividades de ética y cumplimiento normativo es responsabilidad del directorio, así como también de la preparación adecuada de los estados contables –con su necesaria auditoría- y el cumplimiento de las normativas fiscales y previsionales (7.3.4.), al mismo tiempo que deberá llevar adelante un adecuado seguimiento de desvíos e incumplimientos. El directorio debe tener la certeza de que la empresa en su conjunto, y los individuos que la componen, han cumplido con todas las exigencias que les imponen la legislación y las regulaciones generales y/o particulares que se aplican al sector y a la empresa. Asimismo, debe cuidar que sus decisiones no estén afectadas por ningún tipo de conflicto de intereses en cabeza de alguno de sus miembros o de otro grupo de interés.

El Subcriterio 7.2. se ocupa de los medios a través de los cuales el directorio participa en la formulación de la estrategia y contribuye al planeamiento de su implementación.

Corresponde al directorio dar un primer paso en la formulación estratégica de la empresa, vinculada con el establecimiento de sus fines. Junto con el equipo gerencial, también deberá acordar y definir la misión de la empresa, proponer los valores que pretende sean encarnados por quienes la integran, elaborar una visión y delinear los objetivos estratégicos (7.2.1.). Todo esto constituye un marco orientativo necesario para la acción organizacional.

El entendimiento del negocio, del sector en el que participa la empresa y del contexto general en el que ésta se desenvuelve (7.2.2.), es un conocimiento y una habilidad esencial que caracteriza a un directorio. Este entendimiento facilita tanto la aprobación de la estrategia propuesta por el equipo ejecutivo, como su desafío por parte del directorio como forma concreta de agregarle valor.

Es responsabilidad del directorio asegurar que la empresa tenga una formulación estratégica vigente y actualizada (7.2.3.), ya que no solamente se requiere que la apruebe, sino también que se involucre en su proceso de gestación en diversas instancias. El directorio deberá emitir lineamientos generales, como la política de reinversión y dividendos, la política de endeudamiento, el perfil de riesgo aceptable para los negocios de la compañía, entre otras políticas.

La aprobación del presupuesto operativo y de inversiones (7.2.4.) traduce la estrategia aprobada en las proyecciones económico-financieras de corto plazo. En consecuencia, el presupuesto impactará no sólo en la proyección de ingresos, egresos operativos e inversiones de la compañía, sino que determinará las necesidades financieras para la operación presupuestada, con las consecuentes decisiones sobre la estructura de capital y de endeudamiento financiero a través de diferentes instrumentos de deuda.

El Subcriterio 7.1. incluye los métodos o prácticas mediante los cuales el directorio contribuye a la sustentabilidad de la organización.

La sustentabilidad de la empresa está vinculada a cuestiones relacionadas con el carácter e identidad de la propia organización, con la forma en que quiere llevar adelante sus operaciones y con la gestión de procesos esenciales, como la innovación, la gestión del riesgo, el abordaje de crisis y el desarrollo de líderes; todo esto en un marco de valores compartidos que deberá definir y de conductas deseadas que buscará promover.

Entre las tareas propias del directorio, en aras a contribuir a la sustentabilidad de la empresa, es necesario asegurar una adecuada gestión de riesgos (7.1.1.) que incluya medidas de prevención, monitoreo y corrección adecuadas para mantener un perfil de riesgo previamente definido.

Es responsabilidad también del directorio impulsar la renovación y la dinámica de cambio en la organización. Para ello, no solamente es necesario formular un adecuado planteo estratégico, sino también ocuparse de tutelar la capacidad de aprendizaje de los miembros de la organización y de fomentar y potenciar la innovación como forma de anticiparse a los cambios y de mejorar la competitividad de la empresa/organización (7.1.2.).

Asimismo, el directorio debe ejercer el liderazgo de la organización a través de sus conductas y decisiones. Más allá de esto, también debe ocuparse de promover el desarrollo tanto de sus líderes actuales como futuros (7.1.3.). Es deseable que cuente con métodos para identificar aquellos colaboradores que puedan liderar los distintos niveles de responsabilidad y diseñar programas para favorecer su desarrollo. Probablemente pueda mantener algún contacto con dichas personas para reforzar la importancia que tiene la existencia de un liderazgo para la sustentabilidad de la empresa/organización.

La promoción de la conducta ética y la tutela del cumplimiento de las diversas normas y regulaciones que configuran su marco de actuación son tareas indelegables y de importancia crítica para la continuidad de la empresa u organización (7.1.4.). Para dar acabado cumplimiento a estas responsabilidades, el directorio deberá tomar todos los recaudos que considere pertinentes, tanto en relación con los procesos a gestionar como las estructuras a desarrollar. Muchas empresas establecen códigos de conducta o de ética, disponen de un responsable para defender los derechos de la organización y de sus integrantes (ombudsman), impulsan valores a ser vividos en la misma y/o cuentan con áreas o direcciones responsables del cumplimiento de las diferentes normativas.

La existencia de un encargado o una función para verificar el cumplimiento de las leyes y regulaciones aplicables persigue el propósito de asegurar el análisis y las exigencias de su aplicación o ejecución (enforcement), así como de mecanismos de aporte voluntario de información sobre la organización por parte de sus miembros. De esta forma, el respeto inculcado por la norma objetiva refuerza las conductas éticas citadas en el apartado anterior.

Disponer de un modelo de cumplimiento razonable demuestra la sensibilidad de la organización y de su equipo directivo con una gestión responsable. Puede incluso suceder que la aprobación de un determinado modelo de cumplimiento por el máximo órgano de gestión societario sea una exigencia legal.

En las crisis, el directorio debe exceder su rol de supervisión, para constituir un anclaje de aplomo y calma, dada su responsabilidad con la continuidad de la empresa/organización. La mayor distancia del directorio respecto de la operación le debería permitir examinar las reacciones de la gestión y sus planes de acción en un contexto de sostenibilidad y no sólo de supervivencia. En síntesis, el directorio debe sostener y asegurar el rumbo de largo plazo que asegure la sustentabilidad de la empresa, mediante la prevención y el abordaje de crisis (7.1.5.).

La cultura organizacional, definida como aquellas conductas impulsadas y promovidas como deseables por la organización, asociada a un conjunto de valores compartidos y vigentes en la misma, conforma el marco adecuado y necesario para facilitar el accionar de las personas que la integran (7.1.6.). Las conductas de los directores, sin duda, son un ejemplo que la organización tendrá en cuenta y marcará el tono de la misma.

Contribución del Directorio a la Empresa representa el Criterio 7 que abarca tres Subcriterios: la contribución del directorio a la sustentabilidad, a la estrategia y al control estratégico y de la gestión 

 

El Criterio 7 se refiere a la contribución que el directorio hace tanto al funcionamiento sistémico de la organización como a su generación de valor, en ambos casos con una visión de todo plazo. Para ello, el Criterio analiza la contribución específica del directorio a la sustentabilidad de la organización, a la definición de su estrategia y al cumplimiento de la función de control estratégico y de gestión, tareas que resultan indelegables y esenciales a su fin dentro de la misma.

Subcriterio 7.1.

Contribución a la Sustentabilidad

 

Subcriterio 7.2.   

Contribución a la Estrategia

 

Subcriterio 7.3.   

Contribución al Control Estratégico y de Gestión

Este Criterio incluye los métodos mediante los cuales el directorio se asegura de que la organización gestiona los vínculos con sus principales grupos de interés, más allá de los ya incluidos en los Criterios 4 y 5.

Dado el impacto que potencialmente pueden llegar a tener los distintos grupos de interés en la sustentabilidad de la organización, el directorio debe identificarlos, validarlos y procurar obtener su compromiso.

Más que el cuidado de la imagen de la organización, lo que se valora hoy es la buena reputación corporativa. Es decir, no sólo la percepción de que se están haciendo bien las cosas, sino una trayectoria que muestre una genuina preocupación por el impacto que su actividad provoca en el entorno. Actualmente, son los grupos de interés o stakeholders los que dan legitimidad e imagen responsable a una empresa u organización. Incluso si ésta cree estar actuando responsablemente, tendrá poca credibilidad y podrá recibir daños reputacionales si sus grupos de interés no lo perciben. Por ello, se debe valorizar a colaboradores y empleados, involucrar y colaborar en el crecimiento de proveedores, escuchar a los clientes y estar cerca de ellos, trabajar con valores y transparencia, cuidar el medio ambiente y contribuir con el contexto y con la sociedad. En suma, comprometerse con el bien común.

El directorio es el ámbito adecuado para armonizar los intereses de estos grupos, promoviendo la generación de valor a largo plazo y, en consecuencia, la sustentabilidad de la empresa.

 

Este Criterio enumera seis grupos de interés específicos. Cabe aclarar que la red de comercialización podría no ser aplicable a algunas organizaciones en particular. En ese caso se considera que el Criterio queda satisfecho con el cumplimiento del resto de los requisitos. También podría ocurrir que el directorio identifique grupos de interés adicionales. En ese caso se incluirán dentro del requisito 6.2. para su consideración.

El Requisito 6.1. contempla cómo el directorio asegura que la organización profundice sus conocimientos del mercado en el que actúa y concentre sus esfuerzos en las necesidades y expectativas de sus clientes. Lograr y mantener la lealtad de los mismos, junto con el cumplimiento de las promesas sobre los productos y servicios, son condiciones fundamentales para el éxito organizacional. También es importante que el directorio conozca y valide el posicionamiento de la organización en relación con sus productos y servicios y frente a sus competidores, tanto actuales como potenciales.

El Requisito 6.2. se refiere a las redes de comercialización, las cuales pueden comprender distribuidores, mayoristas, minoristas, concesionarios, franquiciados y todo otro agente de comercialización por medio de los cuales la organización pueda llegar a diferentes segmentos de clientes finales. Es primordial que el directorio vele por la sustentabilidad de estas redes, al mismo tiempo que no se descuide la calidad de los productos y servicios a lo largo de la cadena comercial.

Los proveedores de la organización son el objeto del Requisito 6.3. Es función del directorio asegurar que en el planeamiento estratégico se incluya el Modelo de gestión de proveedores para mejorar y garantizar la calidad de los materiales, componentes y servicios suministrados por ellos. Este modelo debe asegurar la sustentabilidad de los proveedores, más aún en épocas de crisis.

El Requisito 6.4. se refiere a los colaboradores de la organización. El directorio debe asegurarse que se implementen políticas de personal que no sólo promuevan el máximo desarrollo y aprovechamiento de sus capacidades, sino que también generen un modelo de relaciones tendientes a la motivación, el compromiso, la satisfacción y el bienestar de sus colaboradores. El buen directorio desarrolla una visión completa del capital humano de la organización y de la evolución del conjunto del talento gerencial.

La actuación del directorio en el Requisito 6.5. busca satisfacer la demanda actual de una gestión sustentable, que se ocupe tanto de los resultados económicos como del impacto ambiental. El órgano de gobierno debe asegurar que la empresa/organización gestione la preservación del medio ambiente. Asimismo, que se proporcione educación ambiental a su personal, a sus clientes, a sus proveedores y a la comunidad en general, en relación con sus productos, servicios y procesos.

Hoy la competitividad no consiste sólo en reducir los costos y aumentar las ventas, sino también incluye aspectos relacionados con la relevancia de la marca, el impacto social, la gestión cultural, la trazabilidad y la reputación, entre otros. Por esto, el Requisito 6.6. procura que el directorio se asegure de que se gestione la relación con la sociedad para promover la cultura de la excelencia, el comportamiento ético, el cumplimiento de su responsabilidad social y el establecimiento de relaciones institucionales con autoridades y referentes de la comunidad.

El Criterio 5 se refiere a los métodos mediante los cuales el directorio atiende al grupo de interés de los accionistas mayoritarios y minoritarios (resguardo de sus intereses, información relevante, dividendos, asambleas ordinarias y extraordinarias).

El directorio es, en la práctica, el responsable de la administración de la empresa/organización. Este mandato lo recibe de los accionistas/socios, que eligen a sus miembros y los pueden remover. Es a través de la lealtad a la sociedad y a una buena gestión de la administración de la misma, que los directores protegen los intereses de los accionistas/socios, (5.1.) incluidos los accionistas minoritarios; sin perjuicio de satisfacer también los legítimos requerimientos de otros grupos de interés. Para ello, se espera que actúen de acuerdo con el marco legal vigente y con la debida diligencia y resguarden los intereses de sus mandantes.

Desde el punto de vista práctico y operativo cuando se tienen múltiples accionistas, una buena práctica es disponer de una oficina de atención a los mismos.

Entre las tareas del directorio, se incluye la provisión en tiempo y forma a los accionistas/socios de toda la información relevante referida a sus intereses, cuidando de gestionarla adecuadamente (5.2.). Una buena gestión de la empresa también implicará un adecuado manejo de los eventuales conflictos de intereses.

Es responsabilidad también del directorio gestionar una política de dividendos consistente con la riqueza creada por la empresa, atendiendo a las pautas brindadas por los accionistas y a los requerimientos de crecimiento y desarrollo de la propia organización (5.3.). Este Requisito no es aplicable a OSFL.

La asamblea de accionistas/socios es el ámbito de encuentro entre los propios accionistas/socios, y de éstos con sus directores. Por ello debe ser llevada adelante de la mejor forma, atendiendo a la importancia de los temas que allí se tratan y a las decisiones que se toman en dicha ocasión (5.4.). Mejor forma se refiere tanto al cumplimiento de los aspectos formales y jurídicos como a la pertinencia de los temas abordados y a la calidad de su presentación y debate.

 

El Criterio 4 comprende los métodos mediante los cuales el directorio presta servicio al equipo gerencial (acompañamiento, sucesión, supervisión, fijación de las pautas de remuneración), más allá de sus funciones de nombramiento y control.

Este Criterio permite entender y evaluar la calidad de los servicios que el directorio presta al equipo gerencial.

En su rol de supervisar y complementar la gestión del equipo gerencial, se requiere del directorio que no sólo lo controle y desafíe, sino que también lo acompañe y asesore para definir y construir acuerdos tanto sobre la agenda a desarrollar como sobre las expectativas de ambas partes.

La posición de gerente general es solitaria. Dentro de toda la organización es el único que no tiene pares y todas las líneas de responsabilidad, supervisión y reporte convergen a él, desde arriba o desde abajo. Por ello, la participación del directorio en la construcción de una agenda de trabajo con él no debe hacerse necesariamente desde un rol de supervisión, también puede hacerse desde la posición de mentor o facilitador. En lo anterior se tendrá en cuenta los casos en que el gerente general integre el directorio o no sea miembro del mismo.

Los métodos para acompañar y aconsejar al equipo gerencial (4.1.) pueden contemplar tanto reuniones sistemáticas con el principal responsable ejecutivo de la organización y con su equipo gerencial, como el análisis de información de gestión y resultados, y la coordinación interna para el tratamiento de temáticas específicas, entre otros.

El acompañamiento también puede ejercerse desde el rol de mentor del gerente general. Esta relación requiere del director/mentor una buena dosis de empatía para entender la visión del gerente general, sus intereses particulares y, especialmente, su capacidad de liderazgo: las habilidades o brechas en la gestión de las relaciones inter e intrapersonales.

Por la naturaleza propia del liderazgo, el repertorio de herramientas de un gerente general no se limita a su intuición en los negocios, su capacidad analítica y su presencia de ánimo para tomar decisiones en situaciones complejas, ambiguas y con escasa información. La mayoría de las veces, la habilidad más valiosa de un gerente general es su capacidad de reunir y hacer confluir a los distintos grupos de interés que conforman la organización que lidera. Por el carácter subjetivo de estos requerimientos y la dificultad de identificar y medir sus resultados e impacto en la organización, es valiosa la ayuda de un tercero. La posición natural para cumplir este rol es la del presidente o algún otro miembro del directorio; no sólo por su mandato legal y autoridad jerárquica, sino también por el perfil sénior y la autoridad moral que generalmente se atribuye a un director.

Otra posibilidad a considerar es que este rol sea ejercido, no por un director en particular, sino por el directorio como cuerpo colegiado.

El capital social del directorio (4.2.), entendido como las redes de contactos de sus miembros en los distintos ámbitos, cuya utilización puede incidir productivamente en el desempeño de la organización, constituye un importante recurso de apoyo al equipo gerencial.

 

Es de importancia prioritaria disponer de un proceso de selección y sucesión del gerente general (4.3.). El mismo puede consistir, entre otros métodos factibles, en la definición del perfil, la definición de prácticas sistemáticas para facilitar la búsqueda de posibles candidatos, la evaluación de los candidatos finalistas y el establecimiento de planes de emergencia de sucesión del gerente general. Esta última alternativa evita que una salida imprevista del gerente general complique la operación o destruya valor en la organización.

La supervisión y evaluación de la labor del gerente general y su equipo gerencial (4.4.) comprende tanto las reuniones periódicas sistemáticas de revisión de planes, como el método mediante el cual se evalúa el desempeño de los altos ejecutivos y se lo documenta.

Un sistema definido y formalizado de evaluación de desempeño tiene varias ventajas. Primero, articula claramente las expectativas de desempeño de quienes van a ser evaluados. Segundo, permite identificar brechas de desempeño a las cuales atender mediante programas de desarrollo profesional. Y, finalmente, contribuye al logro de un desempeño consistente de la organización.

El aspecto 4.5. requiere disponer de un procedimiento para fijar la remuneración del gerente general y los altos ejecutivos. Entre los criterios posibles a considerar, está el de asociar los niveles de remuneración a los resultados de la evaluación de desempeño y a otras medidas de desempeño de la organización.

Si los directores ejercen funciones ejecutivas como gerentes, deben estar en condiciones de diferenciar ambos roles de forma tal que se puedan distinguir las responsabilidades inherentes al ejercicio de gobierno de la organización, de aquellas que se despliegan en actividades ejecutivas. Esta separación de roles permitirá a los miembros del directorio con funciones ejecutivas observar las oportunidades y dificultades de la gerencia con una mirada más amplia, para interactuar con los gerentes no directores.

El Criterio 3 se refiere a los métodos mediante los cuales el directorio despliega sus actividades (inducción de nuevos integrantes, formación, dinámica de las reuniones, tratamiento de temas relevantes, toma de decisiones, documentación, distribución de informes, autoevaluación).

Este Criterio incluye los procesos concretos por los cuales el directorio traduce los principios generales acordados para guiar su accionar en la operatividad de su trabajo, en cada reunión y fuera de ella, tanto en la preparación como en la documentación de las reuniones. En particular, pone el foco en los procesos relativos a:

  • La incorporación y formación de nuevos directores.
  • El funcionamiento del directorio como cuerpo colegiado.

 

La inducción de los nuevos directores (3.1.) es un proceso necesario, ya que el nombramiento de nuevos integrantes implica una alteración del entorno de operación del directorio y constituye una situación nueva para el director que se incorpora. La preparación debe incluir información puramente objetiva sobre la empresa, tanto como información formal de la sociedad. También es positivo que el nuevo director forme su propia visión sobre el contexto político de la organización y del directorio.

Respecto de la formación continua de los directores (3.2.), la organización debería facilitar la actualización y profundización de sus conocimientos en el dominio de temáticas nuevas o cambios en aspectos críticos sobre asuntos tales como: gobernanza, estándares de información contable, legislación general e impositiva, cumplimiento normativo, gestión de riesgos, mercado financiero y de capitales, evolución y dinámica del negocio, impacto de las nuevas tecnologías, entre otros. Asimismo, también procurará promover el desarrollo de las competencias específicas propias del ejercicio del cargo.

La dinámica y documentación de las reuniones (3.3.) implica el cuidado de cinco aspectos en la preparación que facilitan el buen funcionamiento de las mismas:

  • La convocatoria a la reunión con tiempo suficiente y según un programa anual.
  • La preparación y comunicación de la agenda u orden del día, con suficiente antelación a la reunión.
  • La preparación de la reunión por el presidente en cuanto a la asignación de tiempos y priorización de los temas, incluyendo aquellos propuestos por los directores.
  • La compilación y distribución de la información en tiempo y forma para la preparación por parte de los directores.
  • La preparación personal de todos los directores.

 

Durante la reunión, se aplica el Reglamento del Directorio (si lo hubiere), se verifica el quorum, se busca el cumplimiento de la agenda y se realiza el registro adecuado de mociones, votaciones, objeciones, argumentos y decisiones.

Posteriormente a la reunión, se prepara un acta formal y/o una minuta más extensa e informativa dentro de un plazo razonable. El texto del acta se circula, se aprueba, se transcribe en el libro o registro pertinente y es firmado por los directores presentes. En el caso de que un director no esté de acuerdo con algún punto contenido en el acta es importante aclararlo formalmente en la misma.

El uso de los reportes clave (3.4.) mantiene informado al directorio sobre la evolución de los negocios y la situación en que se encuentra la organización. Así,  el directorio podrá pedir la preparación y la presentación de informes sobre la ejecución del presupuesto anual; y según el tamaño de la empresa, informes sobre la situación de caja y la proyección de flujos de fondos; análisis tanto de los resultados como de la proyección de ventas; informe sobre operaciones/producción para entender la proyección de tecnología de producción y de producto; además de un plan de sistemas y el seguimiento de su implementación. Por supuesto, también analizará y aprobará estados contables con la periodicidad que requieran la ley y las condiciones de operación de la compañía (trimestral, anual).

Para la buena toma de decisiones (3.5.), el directorio en su conjunto y los directores individualmente deben actuar con independencia de criterio respecto de sus propios intereses y de los de otros grupos de interés. Los directores también actúan con espíritu crítico y constructivo respecto de todo análisis y propuesta que se presente en las reuniones de directorio. Si no se pudiera desarrollar un consenso entre los directores para sus decisiones sobre ciertos temas en plazos razonables, se aplican el Estatuto Social y el Reglamento del Directorio. También conviene definir claramente el alcance de las responsabilidades adjudicadas al directorio y al equipo gerencial.

El directorio se asegura de tratar con objetividad en sus reuniones los temas sensibles (3.6.) que afectan la marcha de la organización, aún aquellos que atañen a grupos de interés que pudieran ejercer influencia sobre sus miembros. También lo relativo al cumplimiento por los directores del deber de diligencia del buen hombre de negocios y toda situación con potenciales conflictos de intereses. Asimismo, toma los recaudos en su trabajo para que los temas que se incluyen en su agenda sean los más relevantes para la viabilidad, el desarrollo y la sustentabilidad de la organización a todo plazo[1].

Dado su rol como mecanismo de interacción con el exterior, el directorio debe incorporar en forma continua y sistemática visiones externas a la organización (3.7.). Los grupos externos de interés incluyen la auditoría externa, los órganos de regulación del sector, el Estado nacional, la Seguridad Social, organismos provinciales y municipales, las comunidades directamente afectadas por las actividades de la organización, los sindicatos, la prensa, las redes sociales, las entidades de consumidores y otras organizaciones no gubernamentales.

La autoevaluación del directorio (3.8.) como órgano colegiado debe ser una práctica común en el mismo. Se espera que exista una metodología formal para llevarla a cabo, que evalúe la efectividad del cumplimiento de los roles que está desempeñando el órgano de gobierno, la calidad de sus prácticas habituales y su funcionamiento.

A su vez, la autoevaluación de los directores constituye un primer paso en el diagnóstico de situación del directorio, ya que le permite a cada miembro identificar áreas de mejora personal en cuanto a disciplina, compromiso y participación para potenciar su contribución al conjunto.

[1] Se entiende por todo plazo a atender los criterios de viabilidad propios del corto plazo y de continuidad propios de la sustentabilidad a mediano y largo plazo de la acción de la organización.