Una junta directiva comprometida, capacitada y reflexiva agrega un valor inmenso a una corporación. 

Es más difícil que nunca reclutar y retener directores que cumplan con los requisitos, incluidos los requisitos legales y reglamentarios cada vez mayores impuestos en los últimos diez años: experiencia, diversidad, independencia, liderazgo, colegialidad y carácter.

La competencia por los mejores candidatos es intensa, particularmente en vista del hecho de que el candidato a director ideal es a menudo una persona exitosa, independiente y prominente que no necesita la exposición a las obligaciones que implica la dirección de una empresa pública.

La remuneración de los directores ha estado históricamente limitada por la opinión del director titular y el compromiso de tiempo relativamente limitado que se pensaba que implicaba el servicio al directorio.

Más recientemente, las juntas directivas en general se han mostrado cautelosas a la hora de aumentar su propio salario a la luz de la recesión de la economía y la percepción pública.

El resultado es que los niveles de remuneración de los directores no se han mantenido a la par con las realidades del mercado actual. Si bien los directores no son empleados y la remuneración no es el principal factor de motivación para los directores de empresas públicas, dada la importancia de la composición del directorio y la competencia por los mejores candidatos, es importante evaluar si estos programas son adecuados a las necesidades de la empresa.

La mayor responsabilidad impuesta a los directores en general es especialmente pronunciada para los presidentes de juntas no ejecutivos, directores principales y presidentes de comités. En consecuencia, se debe prestar especial atención a si estas personas reciben una compensación justa por sus esfuerzos y contribuciones.

Si bien no es raro que a los presidentes no ejecutivos se les pague más que a otros directores en general, casi la mitad de los presidentes no ejecutivos y directores principales no reciben ninguna prima por su servicio en estos roles, y la prima promedio para los directores principales es solo del 15 por ciento, según una encuesta reciente de la Asociación Nacional de Directores Corporativos.

Esperamos que la paga de los presidentes de directorios no ejecutivos y de los directores principales aumente significativamente a medida que las prácticas salariales se pongan al día con las demandas de las responsabilidades de estos puestos.

Debe tenerse en cuenta la importancia de la colegialidad para el buen funcionamiento de una junta directiva; La compensación del director no debe promover el fraccionalismo en el directorio. Las diferencias en la remuneración entre directores deben ser justas y razonables y reflejar diferencias reales en las demandas impuestas a directores particulares.

Aunque muchas empresas asignan la responsabilidad de establecer el salario de los directores al comité de compensación, el salario de los directores es diferente de la compensación de los empleados y ocupa un puesto de importancia única para la empresa. Es un elemento fundamental del gobierno corporativo.

También es una buena idea que la remuneración de los directores permanezca analítica y conceptualmente distinta de la cuestión de la remuneración de los ejecutivos.

Las empresas deben considerar si es mejor delegar la responsabilidad de la remuneración de los directores en el comité de nominaciones y gobierno corporativo de la empresa.

En cualquier caso, la decisión con respecto a la remuneración de los directores siempre debe estar sujeta a la revisión y aprobación general del consejo de administración.

 

Esta publicación se basa en un memorando de la firma Wachtell Lipton del Sr. Goldstein socio de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz activo en las prácticas de compensación ejecutiva y gobierno corporativo