La correcta confección del orden del día, una adecuada redacción de las minutas y su traspaso al libro de actas es un proceso que contribuye a la calidad de las decisiones: “Una buena minuta es una buena inversión para conseguir resultados”.
AM: ¿Cómo lograr que se tome conciencia sobre la importancia de las herramientas y procedimientos que hacen a una reunión de Directorio efectiva?
Sabemos que para lograr un estándar de calidad hay que establecer el orden del día, convocar a la reunión de Directorio enviando en tiempo y forma el material de lectura adicional, más otros pasos. ¿Por dónde empezar?
MB: En primer lugar, se debe realizar un orden general de los temas a tratar, organizar la información con la que se encontrará el Directorio en sus reuniones y las minutas que hacen que esa información les sirva para describir las decisiones que va tomando. Hay que comprender que la realización de la agenda es un tema importante.
Por lo general, cuanto más pequeña es la empresa, menos atención se le presta a la agenda y a las minutas del Directorio. La agenda se debe preparar consultando a los participantes y a las minutas. En muchas ocasiones son escritas en libros de actas sólo por obligación, no incluyendo lo discutido y las decisiones tomadas. Hay una diferencia abismal entre lo que se realiza en Argentina y, por ejemplo, en Suiza.
Es realmente importante que las empresas comiencen a tener en cuenta que una buena minuta es una gran inversión para conseguir resultados.
No es solamente tener todos los informes a mano, sino tener la minuta, que resume lo que la empresa está haciendo, y decidir. Es también un criterio para evaluar al Directorio. En el caso de querer premiar al Directorio, sería muy conveniente tener en cuenta el proceso de elaboración de la agenda y sus minutas, cómo fueron realizadas, cómo se distribuyeron, cómo se cumplen, etc.
El Manual de procedimientos o Código de buenas prácticas debe estar compuesto por todos los procesos relacionados con el funcionamiento del Directorio.
Para lograr una evaluación 360º del Directorio se deben tener en cuenta:
- La Misión y los principios
- La estructura del Directorio
- Los procedimientos operativos del Directorio
- La gestión del Directorio
- Los accionistas y el Directorio
- Las partes interesadas y el Directorio
El Directorio toma decisiones en función de la información recibida por parte de la gerencia, a la cual debe controlar y guiar. Por lo tanto, es recomendable que ambos coordinen el tipo de información a presentar.
Una vez procesada y analizada la información, la misma se deberá encontrar disponible en la plataforma interna de la empresa, favoreciendo así la comunicación y transparencia de la organización. Ése es uno de los problemas, sin hablar de la “viveza”, de la trampita de la información. Por ejemplo: “porque este año me conviene vender un poco más, entonces lo que hago es adelantar la facturación de las ventas del último mes, llamo a los clientes y les digo que les voy a facturar más pero lo van a pagar más tarde”. Entonces inflo las ventas del último mes, cumplo el budget, o lo excedo en 5%, con lo cual reciben un premio. Esto no lo inventamos los argentinos: pasa en cualquier parte del mundo.
Gerencia y directorio: juntos por el bien de la empresa
En definitiva, se necesita que haya una buena comunicación entre la gerencia y el directorio para poder tomar las decisiones correctas. Es importante que a su vez la gerencia participe en las reuniones, como por ejemplo, en el comité de auditoría.
Es fundamental que los directorios más chicos, que son los más frecuentes en las pequeñas y medianas empresas, tengan una buena comunicación con el departamento que prepara la información.
En la mayoría de los casos es conveniente implementar un programa de capacitación del directorio, la que debe contener distintos temas relacionados con sus responsabilidades, que les permita evaluar los planes y proyectos que presenta la gerencia, por ejemplo, recibir capacitación sobre informática, riesgos, nuevas tecnologías, nuevos mercados.
AM: El hecho de acceder a portales específicos para la gestión de la información de directorios representa un beneficio significativo, porque está toda la información integrada. Pero también puede ser algo contraproducente, porque dentro de esa demasiada información se pueden ocultar cosas que verdaderamente se tienen que decidir. Se trata entonces de la calidad y la cantidad de datos que hay que llevarle al directorio para que tome decisiones…
MB: Para elaborar la información que se ofrecerá en el portal se puede considerar reunir al director responsable del tema en discusión junto con los responsables de cargar esa información en el portal y ponerse de acuerdo con respecto a qué parte de esos datos va a figurar en el directorio, el que a su vez puede tener apartados con más información.
Las palabras correctas en el lugar adecuado
AM: El gran problema que veo es la redacción de las minutas: las palabras correctas, las tomas de decisiones. Ahí hay mucha dificultad en gran cantidad de empresas: cómo redactar minutas.
En las empresas chicas no se vota por A o por B, directamente no quieren ir a la votación, quieren llegar a puestos de toma de decisión por consenso. Ahí, las herramientas que contribuirían a un proceso no las ponen en práctica porque les cuesta votar, tomar una decisión.
Entonces me pregunto con qué herramienta me voy quedando para que en verdad se produzca la gobernanza y la cuestión legal de cumplir con las actas y con todo lo que tienen que cumplir.
MB: Usted tendría que ver la agenda de reunión de Directorio de Gavi, una organización internacional creada en el año 2000 para mejorar el acceso a vacunas nuevas y subutilizadas para los niños que viven en los países más pobres del mundo. Con sede en Ginebra, Suiza, Gavi es la Alianza de Vacunas que reúne a los sectores público y privado con el objetivo común de crear igualdad de acceso a las vacunas para los niños, dondequiera que vivan. Su director es Philip Armstrong, ex responsable de Gobierno Corporativo en la IFC, que además fue premiado por la International Academy for Quality.
Quedé encantado con el formato de las minutas que realizan, éstas se pueden adaptar fácilmente a organizaciones mucho más pequeñas. Si usted ve la agenda de una reunión del Directorio, tiene todos los temas a tratar, y al costado, en rojo, los que requieren decisión. Primer paso. Entonces al momento de reunirse, saben que ahí tienen que decidir algo. Y segundo paso, en las minutas se señala: decisión 1, decisión 2, decisión 3. Ahí está claro que el directorio tiene que decidir, no tiene que hablar, no es un programa de televisión.
Escribir ayuda a una mejor comunicación.
Hay temas que son informativos; pero si, por ejemplo, tenemos que comprar un terreno para ubicar la planta industrial, hay que marcar al costado: decisión. Y después, cuando se toma la resolución, hay que hacer un pequeño comentario sobre el porqué. O sea, hacer que el sistema acompañe el proceso con herramientas tales como la agenda y las minutas, que también ayudan a comunicárselo al resto de la compañía. Para que no ocurra que, una vez que salen de la reunión, cada uno lo cuente según lo que interpretó. Escribirlo ayuda a una mejor comunicación.
AM: Sí, eso es bastante común. Yo tengo integrantes de diferentes edades y muchas veces la interpretación es completamente diferente.
MB: ¿Usted sabe por qué? Cuando estuve en Honolulu, Hawai, me sorprendió la historia, el sentido de por qué Kamehameha fue el último rey. ¿Sabe por qué fracasó, por qué Hawai cayó y fue conquistada? Porque no escribían, no tenían escritura, todo era hablado. Lamentablemente sufrieron las consecuencias.
AM: La falta de escritura hizo que fracasaran. Con los Directorios sucede lo mismo…
MB: Así es. Es lo mismo, hay que transmitirles a los Directorios que no les tiene que ocurrir lo mismo que a Kamehameha.
Hay que escribir lo relevante y en forma clara para que no haya ninguna duda, y ponerse de acuerdo una vez que la minuta está aprobada. Hay que verificar las minutas antes, durante y al finalizar la reunión de Directorio.
AM: Sí, eso es también algo que veo en los directores, y es que no le prestan atención a controlar la minuta. Y una vez que la reunión terminó no hay cómo tomar referencia objetiva o consensuada: lo que no consta se perdió. ¿A usted le pasó?
MB: Sí, claro, bastante seguido, es un problema muy agudo en las empresas más chicas y que lo tienen todos los países, porque están muy ocupados y no le dan importancia. Es un error conceptual, algo que está mal constituido de base, porque en vez de haber directores independientes tienen los asesores y piensan: “bueno, está el contador, el auditor, tengo a la auditora número uno de Argentina en el Directorio, ya está, para qué me voy a preocupar si ellos se ocupan de todo”. Esa es la visión antigua de esto, es lo que hay que cambiar.
La empresa 360º
AM: ¿Cuál es la visión moderna de cómo se debe hacer?
MB: Se debe contar con un directorio con diversidad, con directores independientes. El modelo que desarrollamos en la IAQ (International Academy for Quality) contiene criterios medibles como para un premio. Se ha demostrado a través de resultados que un directorio efectivo es la clave necesaria para un crecimiento sustentable. Y, lo más importante, es la visión de la empresa a 360º, no solamente preocuparse por el lucro, el salario de los empleados, sino que la empresa tiene que estar atenta a su participación en la comunidad, además de cumplir con la tarea, eso se da por descontado. A su vez, es importante mantener buenos vínculos con los proveedores, no es cuestión de aprovecharme del proveedor lo más que puedo y si se funde no importa, sino que tenemos que crecer y desarrollarnos juntos. Tenemos que tener una buena imagen con la comunidad, con los clientes, de este modo ellos, a igualdad de precio, incluso hasta un poco más caro, nos van a elegir a nosotros porque somos una buena empresa: los atendemos bien, nos preocupamos por ellos, tenemos buenos productos, cuidamos el medioambiente y somos solidarios. Esto es la empresa a 360º.
AM: Con esto tiene que ver el trabajo del director y del directorio.
MB: Es el rol del directorio: alinear los intereses de todos los grupos que están alrededor de la empresa: la comunidad, el gobierno, el Estado, los proveedores, los clientes, el personal, los accionistas, los inversores. Hay inversores que le prestan plata a la empresa y no tienen acciones. Esto es por lo que el directorio tiene que preocuparse, y la gerencia tiene que implementarlo.
Para eso el directorio tiene que contar con directores independientes; la definición de director independiente es fundamental, deben ser directores profesionales que tengan conocimiento de distintos temas que ayuden al desarrollo de la empresa. La constitución del directorio es muy importante.
Más información sobre los documentos que utilizan en las reuniones que se realizan en Gavi http://ow.ly/F4Gf309pPDU
El Dr. Marcos Bertin se desempeñó en funciones gerenciales (manufactura, comercial y general) en la Cía. Gillette y en Firmenich S.A. en Buenos Aires, U.S.A. y Suiza. Integró los Directorios de Firmenich en Argentina y de otras organizaciones con y sin fines de lucro. Es consultor de empresas en Calidad de Gestión y Evaluación y Desarrollo de Directorios. Colaboró con la OCDE, la IFC y el Banco Mundial en la redacción del Corporate Governance White Paper para América Latina. Ex Presidente de la Cámara de Comercio Suizo Argentina. Ex Presidente y miembro honorario de FUNDECE. Actualmente es Mentor de la Comunidad Calidad en el Gobiermo de las Organizaciones de Excelencia Competitiva (EXCs, FUNDECE, IPACE, FUNDAPRE). Ex Presidente de la International Academy for Quality, Milwaukee, U.S.A. Académico desde 1973. Actualmente Chairman del Quality in Governance Think Tank. Miembro del PSAG (Private Sector Advisory Group ) de la IFC. Ex miembro del grupo asesor de la Hamdan Bin Mohammed Smart University de Dubai, UAE. Autor de numerosos trabajos publicados en Argentina y el exterior y coautor con James Harrington del libro Corporate Governance for Small and Mid Sized Organizations publicado en español e inglés en kindle Amazon. Participó, invitado por el Banco Mundial, en el Global Corporate Governance Forum, dictado por la Universidad de Yale en los salones del Banco Mundial en Washington durante la última semana de Julio, 2003. Doctor en Química de la Universidad de Buenos Aires y cursos de posgrado en Administración de Empresas en Northeastern University, Boston, USA, y en Columbia University, N. York, USA.