El pago del CEO es un objetivo fácil y obvio para muchos accionistas activistas como una palanca para lograr más asientos en el Directorio, cambios en la alta dirección o la búsqueda de un cambio estratégico.
En términos generales, los fondos de cobertura tienen un objetivo común: maximizar los rendimientos de sus inversores. Algunos fondos de cobertura usan una estrategia de inversión llamada inversión de activistas, que implica comprar una participación relativamente grande en una empresa para presionar a la administración para que realice cambios, como ahorros de costos, derivaciones y contratación de nueva administración. En algunos casos, la gerencia negociará con los accionistas activistas. En otros, los accionistas activistas llevarán a cabo concursos de representación para obtener el control.
La participación de los accionistas activistas exacerba el riesgo de situaciones de «alta remuneración y bajo desempeño» para los comités de compensación. Crear un salario alineado de los CEO para el funcionamiento es muy desafiante en el ambiente macroeconómico y regulador actual.
Cada empresa tiene su propio conjunto de circunstancias para asegurarse de que el equipo ejecutivo está motivado y los accionistas están satisfechos (expresado a través de exitosos votos de say-on-pay[1]). Esta alineación frecuentemente requiere un análisis privado cuidadoso, negociaciones y resolución bajo incertidumbre. Los nuevos accionistas con una retrospectiva perfecta pueden no estar de acuerdo con las decisiones anteriores.
[1] Say-on-pay: derecho de voto que exigen los accionistas de una empresa para opinar sobre los paquetes de compensación (en salario o capital) que se otorgan a altos ejecutivos.
Las solicitudes típicas de activistas incluyen peticiones de asientos de Directorio para que puedan influir en la estrategia y las tácticas, incluida la compensación de ejecutivos.
Sin embargo, de vez en cuando, los activistas utilizan concursos de representación para solicitar votos para aumentar su membresía en el Directorio. Los concursos de proxy reciben una cantidad considerable de cobertura de prensa debido a las altas apuestas y críticas personales que los accionistas activistas a menudo hacen contra la compañía, su junta directiva y su director ejecutivo. Cuando los accionistas activistas exponen directamente su razón de ser a los accionistas de una compañía para votar por sus propuestas, proporcionan el caso de negocio para el cambio que a menudo se centra en la remuneración de ejecutivos y cuestiones de gobernanza.
Identificación de la desalineación de pago por rendimiento
Los accionistas activistas generalmente comienzan a identificar una desalineación de pago por rendimiento con una variedad de análisis. El enfoque más común es simplemente comentar la historia de los pagos anuales de bonos expresados como un porcentaje del objetivo comparado con el rendimiento total de los accionistas (TSR, por sus siglas en inglés) y/o los principales resultados financieros. Este tipo de análisis puede ser convincente para demostrar la desalineación de pago por rendimiento si los pagos de bonificaciones anuales han pagado por encima de la meta año tras año, mientras que la TSR anual disminuyó durante el mismo período. El comité de compensación es generalmente criticado por tomar decisiones consistentemente malas de pagar incentivos cuando TSR está disminuyendo.
Un análisis relacionado utilizado por los accionistas activistas muestra el pago realizado en comparación con TSR. Mientras que las definiciones del pago realizado varían, una definición común del pago realizado es igual a la suma del salario, la bonificación pagada, las acciones de desempeño ganadas, las acciones restringidas adquiridas y la ganancia de los ejercicios de opciones sobre acciones. La remuneración realizada generalmente se calcula sobre el mandato del CEO o sobre un período de tres o cinco años.
Fuente:
Activist shareholders and executive compensation – Ethical Boardroom