Lineamientos de Gobierno Corporativo en Revelación y Transparencia III

Modelos de gobierno corporativo: ¿quién gobierna?

En esta serie de tres artículos sobre lineamientos de Gobierno Corporativo en Revelación y Transparencia recorrimos el informe del mismo nombre, elaborado por el Centro de Estudios en Gobierno Corporativo, CESA, y Reconocimiento Emisores-IR, Bolsa de Valores de Colombia.

En el informe, Bainbridge menciona la existencia de tres modelos diferentes alrededor de los medios y los fines del gobierno corporativo.

  1. Shareholder Primacy Model, o modelo de la primacía de los accionistas o propietarios.

Existen dos posturas:

a) Los derechos de propiedad son atribuidos a los accionistas, por ende, tanto los miembros de junta directiva, como los integrantes del equipo de alta gerencia son simplemente administradores de los propietarios de la empresa.

b) La empresa es un nexo de contratos, ya no es de propiedad de los accionistas, sino que éstos representan solo uno de los factores necesarios para la producción de bienes o servicios que confluyen a través de una serie de contratos explícitos e implícitos. Pero incluso asumiendo la firma como un nexo de contratos, los directores y gerentes continúan representando el papel de administradores de los propietarios, por tanto se les reconoce un rol preponderante entre los diferentes constituyentes o grupos de interés alrededor de la empresa.

  1. Managerialism, o modelo de la primacía de los gerentes.

La empresa es una estructura dominada por gerentes profesionales. Chandler se refirió a la mano visible, en contraposición a Smith, quien propuso que el mercado tiene la capacidad de autorregular la actividad económica, lo que denominó la mano invisible del mercado. Sin embargo, la empresa moderna bajo la administración de gerentes asalariados reemplazó al mercado realizando una coordinación más eficiente de la producción y distribución de los bienes y servicios. En este modelo los accionistas son actores sin importancia, los directores figuras de liderazgo sin un poder real, y los gerentes son autónomos y toman las decisiones en la empresa según lo que ellos quieran o imponga la sociedad.

 

  1. Director Primacy Model, o modelo de la primacía de los directores o miembros de junta.

El control de las empresas no está en manos de los propietarios o accionistas, pero tampoco en las de los gerentes. Es posible gobernar bajo un modelo de consenso cuando todos los actores tienen la misma información e intereses. Sin embargo, las asimetrías de información y la divergencia de intereses requieren establecer un modelo de toma de decisiones basado en la autoridad otorgada a un individuo o un cuerpo colegiado. En la corporación moderna es imposible imaginar la toma de decisiones de los accionistas por consenso pues, además de los problemas de la acción colectiva, no tienen la misma información y tampoco intereses similares. En este modelo la junta directiva personifica a la empresa; representa un conjunto de agentes que centralizan la información relevante y que cuentan con la autoridad formal para tomar decisiones. Este es un resultado que no se puede evitar “porque ni los accionistas, ni los empleados, ni otra parte relacionada con la empresa tiene la información o los incentivos necesarios para tomar buenas decisiones en asuntos operacionales o estratégicos”.

Bainbridge argumenta por qué este rol es desempeñado por la junta directiva y no por la alta gerencia: las provisiones legales y los estatutos organizacionales generalmente establecen que la alta gerencia está subordinada a las decisiones de la junta directiva, y además, en el pasado los equipos de alta gerencia utilizaban su poder para seleccionar, compensar y tomar ventaja de las relaciones personales con los miembros de las juntas directivas, capturando estos órganos de gobierno.

En la actualidad las juntas directivas son más independientes de la alta gerencia, tienen mejor acceso a la información, y los esquemas de compensación de los directores han mejorado, lo que hace que la primacía de los directores sea más plausible que la primacía de los gerentes.

En la práctica estos tres modelos coexisten, y la prevalencia de las características y postulados de uno sobre los otros depende de diferentes condiciones de la empresa y del contexto; por ejemplo, la propiedad dispersa hace que los modelos de primacía gerencial o primacía de los directores sean más plausibles.

Apuntar a una mayor independencia

La independencia es una medida que puede impulsar la primacía de los directores. Un análisis de la Ley Sarbanes-Oxley (SOX) en Estados Unidos señala una reducción en la participación de los ejecutivos o directores internos en las juntas, y un incremento de la participación de académicos, abogados, directores con experiencia financiera y ejecutivos retirados. Además, muestra un incremento en las actividades de las juntas directivas y sus comités, especialmente los de auditoría, los cuales han duplicado el número de sus reuniones.

Sus conclusiones señalan que los cambios implican juntas directivas más independientes, cuyos miembros trabajan más duro y reciben un mejor pago.

Las asimetrías de información y el poder concentrado del equipo de alta gerencia sobre información crítica para la toma de decisiones disminuyen la capacidad y efectividad de la junta y de los directores independientes para controlar la empresa. Además, entornos que no cuentan con un mercado de directores formalmente organizado, con directores certificados o institutos de gobierno corporativo, facilitan a la alta gerencia la captura de la junta directiva.

Preguntas fundamentales sobre este:

¿Para quién se gobierna en las empresas?

¿Cuáles son los fines del gobierno corporativo?

¿Cuál es el propósito propósito de las decisiones que se toman? 

¿Qué intereses debe atender la empresa?

Artículos relacionados con esta serie:

Lineamientos de gobierno corporativo en revelación y transparencia I

Lineamientos de gobierno corporativo en revelación y transparencia II

 

Fuentes: IFC Corporacion Financiera Internacional  Centro de Estudios en Gobierno Corporativo CESA, Reconocimiento Emisores-IR Bolsa de Valores de Colombia

 

Alejandra Mastrangelo