El Modelo de Excelencia para la Gestión de Directorios presentado por la Fundación Premio Nacional a la Calidad (FPNC) no tiene carácter prescriptivo, ya que no existe un modelo universal para el buen gobierno corporativo, su valor radica en estar fundamentado en el conjunto de principios de gobierno corporativo/organizacional que, en el ámbito internacional, son sugeridos por instituciones como la OCDE (Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico) o la IFC (Corporación Financiera Internacional).
Los mismos suelen materializarse en Códigos de Buen Gobierno Corporativo, que ayudan a formalizar la estructura de los órganos de gobierno de las organizaciones, sus responsabilidades, y sus procesos y prácticas de gobierno.
Estos principios y sus correspondientes prácticas asociadas no son inmutables, sino que evolucionan, se perfeccionan y aplican según el tipo de organización a gobernar, y en función de los cambios que se producen en el entorno socio-político-económico en el que se desenvuelven dichas organizaciones.
El alcance de este Modelo es amplio y está dirigido a organizaciones, como:
- Empresas de capital abierto que ofrecen al público sus acciones u obligaciones negociables en el mercado de capitales.
- Empresas de capital cerrado, cualquiera sea su forma jurídica, que no hacen oferta pública de valores en el mercado de capitales.
- Organizaciones sin fines de lucro.
Debido a su nivel de exigencia, los modelos generan una referenciación que conduce a las instituciones a ser de clase mundial.
Un modelo es un paradigma de lo ejemplar, aquello que representa una visión factible y que, como tal, puede usarse como referente. Los modelos de excelencia, además de constituir un estímulo a las organizaciones, son el mejor incentivo para el mejoramiento de la calidad.
El Modelo de Excelencia en la Gestión de Directorios está integrado por siete Criterios:
- El Criterio 1 comprende los métodos tendientes a definir la razón de ser del directorio. Es decir que, además de las razones legales para su existencia, este Criterio avanza sobre el propósito del directorio -para qué está constituido- y qué roles debe desempeñar para una gestión de calidad y excelencia.
- El Criterio 2 incluye los métodos mediante los cuales se nominan a los candidatos a ser elegidos como directores por las Asambleas respectivas. A posteriori, el directorio los vincula consigo y se estructura para funcionar (arquitectura, vinculación y estructuración formal).
- El Criterio 3 se refiere a los métodos mediante los cuales el directorio despliega sus actividades (inducción de nuevos integrantes, formación, dinámica de las reuniones, tratamiento de temas relevantes, toma de decisiones, documentación, distribución de informes, autoevaluación).
- El Criterio 4 comprende los métodos mediante los cuales el directorio presta servicio al equipo gerencial (acompañamiento, aporte de su red de contactos, sucesión, supervisión, fijación de las pautas de remuneración), más allá de sus funciones de nombramiento y control.
- El Criterio 5 se refiere a los métodos mediante los cuales el directorio atiende al grupo de interés de los accionistas mayoritarios y minoritarios (resguardo de sus intereses, información relevante, dividendos, asambleas ordinarias y extraordinarias).
- El Criterio 6 incluye los métodos mediante los cuales el directorio se asegura de que la organización gestiona los vínculos con sus principales grupos de interés, más allá de los ya incluidos en los Criterios 4 y 5.
- El Criterio 7 se ocupa de la contribución del directorio a la empresa y abarca tres Subcriterios:
- El Subcriterio 7.1. incluye los métodos mediante los cuales el directorio contribuye a la sustentabilidad (aseguramiento de la gestión del riesgo y de la prevención y el abordaje de crisis, la promoción de una conducta ética, y el impulso a la innovación, al desarrollo de líderes y a la cultura deseada).
- El Subcriterio 7.2. se ocupa de los métodos mediante los cuales el directorio contribuye a la continuidad de la organización eligiendo su futuro deseado (entendimiento del negocio/actividad, formulación de la estrategia, aprobación del presupuesto y del plan de inversión).
- El Subcriterio 7.3. se refiere a los métodos mediante los cuales el directorio contribuye al control estratégico y de gestión (seguimiento de la estrategia, control de la ejecución, monitoreo de las actividades de ética y cumplimiento normativo o compliance).
Cada uno de los Criterios y Subcriterios del Modelo se desagrega en un conjunto de Requisitos con una descripción detallada y peso proporcional asignado (puntaje).
Fuentes:
Fundación Premio Nacional a la Calidad (FPNC)
Premio Nacional a la Calidad en la Gestión de Directorios (PNCGD)