Marco de gobierno corporativo de las sociedades cotizadas de Estados Unidos
Principio 1: Las juntas son responsables ante los accionistas.
Se trata de un derecho fundamental de los accionistas para elegir como directores a quienes creen que son las personas más adecuadas para representar sus intereses y los intereses a largo plazo de la empresa.
Con el fin de mejorar la rendición de cuentas de la junta de accionistas, los directores deben alentar a las empresas a revelar información suficiente acerca de sus prácticas de gobierno corporativo y de mesa.
Principio 2: Los accionistas deben tener derecho a los derechos de voto en proporción a su interés económico.
Las empresas deben adoptar una sola acción estándar de un voto y evitar la adopción de estructuras de acciones que creen derechos de voto desiguales entre sus accionistas.
Principio 3: Los directorios deben ser sensibles a los accionistas y ser proactivos con el fin de comprender sus puntos de vista.
Los consejos deben responder a una propuesta de los accionistas que recibe un apoyo importante accionista mediante la implementación del cambio propuesta o proporcionando una explicación de porqué los accionistas que las hayan adoptado o no, logran los mejores intereses a largo plazo de la empresa.
Los directores por cuenta propia deberán estar disponibles para participar en el diálogo con los accionistas sobre asuntos de importancia, con el fin de comprender las opiniones de los accionistas.
Principio 4: Los directorios deben tener una estructura de liderazgo fuerte e independiente.
El liderazgo independiente de la junta es esencial para el buen gobierno. Una de las principales funciones de la junta es supervisar y guiar el manejo. A su vez, la administración es responsable de la gestión del negocio.
El liderazgo independiente de la junta es necesario para supervisar la estrategia de una empresa, evaluar el desempeño de la gestión, garantizar consejo y sus comisiones con eficacia, y proporcionar una voz independiente de la administración que rinda cuentas directamente a los accionistas y otras partes interesadas.
Existen dos estructuras comunes para el liderazgo junta independiente de los EE.UU.:
1) Un presidente independiente.
2) Un director independiente.
Algunos firmantes de los inversores creen que el liderazgo independiente requiere un presidente independiente, mientras que otros creen que un director líder independiente creíble también logra este objetivo.
Principio 5: Las juntas deben adoptar estructuras y prácticas que mejoren su eficacia.
Los directorios deben estar compuestos por directores que tienen una combinación de experiencia directa de la industria y la experiencia y habilidades relevantes para la estrategia actual y futuro de la compañía. Además, una junta bien compuesta también debe incorporar y fomentar la diversidad, incluida la diversidad de pensamiento y de fondo.
Los consejos deben establecer comités a los que se delegan determinadas tareas para cumplir con sus responsabilidades de supervisión. Como mínimo, estos comités deben incluir auditoría totalmente independiente, la compensación ejecutiva, y la nominación y / o gobierno.
Las responsabilidades de un director de la empresa pública son complejas y exigentes. Los directores tienen que tomar el compromiso sustancial de tiempo necesario para cumplir con sus responsabilidades y funciones de la empresa y sus accionistas. Al considerar la designación de los nuevos y continuos directores, el comité de nominaciones debe evaluar la capacidad del candidato para dedicar tiempo suficiente a la empresa en el marco de sus compromisos externos pertinentes.
Los directores deben tratar de asistir a todas las reuniones de la junta, incluyendo la reunión anual, y la mala asistencia debe ser explicada a los accionistas.
Las juntas deben asegurarse de que existe un mecanismo para directores individuales para recibir la información que buscan sobre cualquier aspecto del negocio o actividades realizadas o propuestas por la dirección.
Principio 6: Las juntas deben desarrollar estructuras de gestión de incentivos que estén alineados con la estrategia a largo plazo de la empresa.
Como parte de sus funciones de supervisión, el consejo o su comité de compensación deberá determinar los objetivos de rendimiento a corto y largo plazo que sustentan la estrategia a largo plazo de la compañía. Estos objetivos deben ser incorporados en los planes de incentivos de gestión y sirven como conductores significativos de premios de incentivo. Los directorios deben comunicar claramente estos conductores a los accionistas, y demostrar cómo establecer un vínculo claro con la estrategia a largo plazo de la empresa y la creación de valor económico sostenible. Todas las decisiones de pago extraordinarias para los funcionarios ejecutivos deben explicarse a los accionistas.
Un cambio en la estrategia a largo plazo de la compañía debería requerir una reevaluación de las estructuras de gestión de incentivos con el fin de determinar si siguen incentivando la gestión para lograr los objetivos de la nueva estrategia.
Fuentes: