Gobierno corporativo ¿Cómo integrar un Director Independiente al directorio?

Para Sir Adrian Cadbury«Todos los miembros de un directorio deberían ser independientes»

«Independientes de la gerencia y estar libres de toda relación comercial o de otro tipo de vinculo que pudiera interferir materialmente con el ejercicio de su juicio independiente»

Según las características de cada organización, se puede iniciar el proceso de búsqueda a partir de dos criterios:

Lo que el director independiente NO debe ser

Lo que el director debería ser, tener, saber o hacer

En mí opinión lo ideal es combinar ambos criterios desde el punto de vista estratégico y su contexto, e incluir un espectro de profesionales con visiones e ideas, para enriquecer las deliberaciones de los directores en función a las necesidades emergentes y estratégicas.

Se debe lograr una gestión integrada del directorio, con un nivel de heterogeneidad / diversidad necesario para crear valor, gestionando las diferencias adecuadamente, para evitar desacuerdos que pueden evolucionar e interrumpir el trabajo de la junta directiva, malograr la reputación de la organización y llevar a la renuncia de ejecutivos clave.

Para la Corporación Financiera Internacional la identificación y designación de directores independientes tiene por objetivo garantizar que el directorio cuente con miembros capaces de emitir juicios eficazmente, para beneficio exclusivo de la empresa — sin verse influenciados por conflictos de interés reales o percibidos.

Si un director se define como “independiente”, la IFC espera que el directorio determine afirmativamente que este miembro cumple los requerimientos fijados por el directorio y que no posee vínculos significativos con la gerencia, los accionistas mayoritarios u otras partes de la empresa, susceptibles de interferir con el ejercicio independiente de su juicio para el beneficio exclusivo de la empresa.

La IFC ofrece una definición indicativa. En cada caso, la empresa deberá considerar las modificaciones necesarias para ajustar la definición al tipo de relaciones que podrían frustrar la independencia de un director, según las circunstancias particulares de la empresa.

Un «director independiente» es un director que no tiene una relación esencial directa ni indirecta con la empresa, más allá de su participación en el directorio, y que:

(a) No es empleado, ni ha sido empleado, en los últimos cinco (5) años, de la empresa o sus filiales

(b) No tiene, ni ha tenido, en los últimos cinco (5) años, un vínculo comercial con la empresa o sus filiales — ya sea directamente o como socio, accionista (excepto si dicho miembro ha sido titular de acciones para cumplir con un requerimiento de la legislación nacional, aplicable a los directores en general), director, ejecutivo o empleado principal de una persona que tiene o ha tenido dicha relación)

(c) No está afiliado con ninguna organización sin fines de lucro que reciba un financiamiento significativo de la empresa o sus filiales

(d) No recibe, ni ha recibido, una remuneración adicional por parte de la empresa o sus filiales, aparte de la que le corresponde como director, y esta remuneración no constituye una parte considerable de sus ingresos anuales;

(e) No participa de ninguna opción para la compra de acciones, ni mecanismo, plan de pensiones de la empresa o de alguna de sus filiales

(f) No está empleado como ejecutivo de otra organización, en cuyo directorio participe alguno de los ejecutivos de la empresa

(g) No es, ni ha sido, en los últimos cinco (5) años, afiliado o empleado por un auditor actual o anterior de la empresa o de alguna de sus filiales

(h) No tiene un interés esencial en la empresa o sus filiales (ya sea directamente o como socio, accionista, director, ejecutivo o empleado principal de una persona que tiene dicho interés)

(i) No es familiar directo (y no es el albacea, administrador o representante personal de un familiar fallecido o legalmente incapaz) de una persona que no cumple con las condiciones establecidas en los puntos anteriores del (a) al (i) (si fuera miembro del directorio de la empresa); y no ha integrado el directorio durante más de diez (10) años.

A los efectos de esta definición, “interés esencial” se refiere a la titularidad, directa o indirecta, de acciones con derecho de voto, que representan, como mínimo, dos por ciento (2%) de las acciones en circulación y con derecho de voto de la empresa o una de sus filiales.