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Aún hay directores que dejan su reputación corporativa exclusivamente en manos de las áreas de comunicación o de marketing. Se sorprenden cuando descubren que están corriendo un riesgo al hacerlo.

 

La confianza es un activo estratégico, y al ser transversal, no se mide con los mismos estándares que las diferentes áreas de la empresa.

La reputación corporativa es altamente sensible y requiere lineamientos culturales muy precisos que corresponde definir al directorio junto con el CEO de la organización porque afecta a la protección y el desarrollo evolutivo de la empresa.

 

El prestigio y el buen nombre no se construyen con campañas, sino con decisiones y acciones. Se forja en la coherencia entre lo que la organización dice, hace, promueve y permite. Y esa coherencia nace «desde arriba», es decir, la establece el tone at the top.

 

Las decisiones en un directorio deben involucrar la estrategia, la ética, la sostenibilidad y la gestión del talento, por lo tanto, cuando un directorio incorpora la reputación como criterio en la toma de decisiones, está cultivando un activo intangible que tarda años en consolidarse. Y puede perderse en un instante. Por un mensaje desafortunado, por un tono equivocado, incluso por una omisión.

Evitar crisis es sólo una de las aristas de este prisma. Se trata de alinear la cultura organizacional con los valores que la compañía quiere proyectar al mundo: a sus accionistas y a sus empleados, a sus partners y a sus clientes. Y esa conversación, sí o sí, empieza en la sala del directorio.

 

Incorporar la reputación en la agenda del directorio no es opcional es parte indeclinable del buen gobierno corporativo.

 

Algunas estrategias y acciones básicas que pueden implementar los directorios para comenzar a concientizar y liderar su cuidado son:

  • Incluir la reputación como tema en la agenda del directorio.
  • Definir una política de reputación y cultura ética.
  • Integrar la reputación en la gestión de riesgos.
  • Supervisar la coherencia entre discurso y práctica.
  • Fomentar una cultura de integridad desde el liderazgo.
  • Acompañar la gestión de crisis con visión estratégica.
  • Medir la reputación como un activo estratégico.
  • Incluir la reputación en la evaluación del CEO y el equipo ejecutivo.

 

Desde el directorio, la gestión y el cuidado de la reputación corporativa debe abordarse como una responsabilidad estratégica y transversal.

 

Una junta directiva comprometida, capacitada y reflexiva agrega un valor inmenso a una corporación. 

Es más difícil que nunca reclutar y retener directores que cumplan con los requisitos, incluidos los requisitos legales y reglamentarios cada vez mayores impuestos en los últimos diez años: experiencia, diversidad, independencia, liderazgo, colegialidad y carácter.

La competencia por los mejores candidatos es intensa, particularmente en vista del hecho de que el candidato a director ideal es a menudo una persona exitosa, independiente y prominente que no necesita la exposición a las obligaciones que implica la dirección de una empresa pública.

La remuneración de los directores ha estado históricamente limitada por la opinión del director titular y el compromiso de tiempo relativamente limitado que se pensaba que implicaba el servicio al directorio.

Más recientemente, las juntas directivas en general se han mostrado cautelosas a la hora de aumentar su propio salario a la luz de la recesión de la economía y la percepción pública.

El resultado es que los niveles de remuneración de los directores no se han mantenido a la par con las realidades del mercado actual. Si bien los directores no son empleados y la remuneración no es el principal factor de motivación para los directores de empresas públicas, dada la importancia de la composición del directorio y la competencia por los mejores candidatos, es importante evaluar si estos programas son adecuados a las necesidades de la empresa.

La mayor responsabilidad impuesta a los directores en general es especialmente pronunciada para los presidentes de juntas no ejecutivos, directores principales y presidentes de comités. En consecuencia, se debe prestar especial atención a si estas personas reciben una compensación justa por sus esfuerzos y contribuciones.

Si bien no es raro que a los presidentes no ejecutivos se les pague más que a otros directores en general, casi la mitad de los presidentes no ejecutivos y directores principales no reciben ninguna prima por su servicio en estos roles, y la prima promedio para los directores principales es solo del 15 por ciento, según una encuesta reciente de la Asociación Nacional de Directores Corporativos.

Esperamos que la paga de los presidentes de directorios no ejecutivos y de los directores principales aumente significativamente a medida que las prácticas salariales se pongan al día con las demandas de las responsabilidades de estos puestos.

Debe tenerse en cuenta la importancia de la colegialidad para el buen funcionamiento de una junta directiva; La compensación del director no debe promover el fraccionalismo en el directorio. Las diferencias en la remuneración entre directores deben ser justas y razonables y reflejar diferencias reales en las demandas impuestas a directores particulares.

Aunque muchas empresas asignan la responsabilidad de establecer el salario de los directores al comité de compensación, el salario de los directores es diferente de la compensación de los empleados y ocupa un puesto de importancia única para la empresa. Es un elemento fundamental del gobierno corporativo.

También es una buena idea que la remuneración de los directores permanezca analítica y conceptualmente distinta de la cuestión de la remuneración de los ejecutivos.

Las empresas deben considerar si es mejor delegar la responsabilidad de la remuneración de los directores en el comité de nominaciones y gobierno corporativo de la empresa.

En cualquier caso, la decisión con respecto a la remuneración de los directores siempre debe estar sujeta a la revisión y aprobación general del consejo de administración.

 

Esta publicación se basa en un memorando de la firma Wachtell Lipton del Sr. Goldstein socio de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz activo en las prácticas de compensación ejecutiva y gobierno corporativo

Marco de gobierno corporativo de las sociedades cotizadas de Estados Unidos

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