El Criterio 3 se refiere a los métodos mediante los cuales el directorio despliega sus actividades (inducción de nuevos integrantes, formación, dinámica de las reuniones, tratamiento de temas relevantes, toma de decisiones, documentación, distribución de informes, autoevaluación).
Este Criterio incluye los procesos concretos por los cuales el directorio traduce los principios generales acordados para guiar su accionar en la operatividad de su trabajo, en cada reunión y fuera de ella, tanto en la preparación como en la documentación de las reuniones. En particular, pone el foco en los procesos relativos a:
- La incorporación y formación de nuevos directores.
- El funcionamiento del directorio como cuerpo colegiado.
La inducción de los nuevos directores (3.1.) es un proceso necesario, ya que el nombramiento de nuevos integrantes implica una alteración del entorno de operación del directorio y constituye una situación nueva para el director que se incorpora. La preparación debe incluir información puramente objetiva sobre la empresa, tanto como información formal de la sociedad. También es positivo que el nuevo director forme su propia visión sobre el contexto político de la organización y del directorio.
Respecto de la formación continua de los directores (3.2.), la organización debería facilitar la actualización y profundización de sus conocimientos en el dominio de temáticas nuevas o cambios en aspectos críticos sobre asuntos tales como: gobernanza, estándares de información contable, legislación general e impositiva, cumplimiento normativo, gestión de riesgos, mercado financiero y de capitales, evolución y dinámica del negocio, impacto de las nuevas tecnologías, entre otros. Asimismo, también procurará promover el desarrollo de las competencias específicas propias del ejercicio del cargo.
La dinámica y documentación de las reuniones (3.3.) implica el cuidado de cinco aspectos en la preparación que facilitan el buen funcionamiento de las mismas:
- La convocatoria a la reunión con tiempo suficiente y según un programa anual.
- La preparación y comunicación de la agenda u orden del día, con suficiente antelación a la reunión.
- La preparación de la reunión por el presidente en cuanto a la asignación de tiempos y priorización de los temas, incluyendo aquellos propuestos por los directores.
- La compilación y distribución de la información en tiempo y forma para la preparación por parte de los directores.
- La preparación personal de todos los directores.
Durante la reunión, se aplica el Reglamento del Directorio (si lo hubiere), se verifica el quorum, se busca el cumplimiento de la agenda y se realiza el registro adecuado de mociones, votaciones, objeciones, argumentos y decisiones.
Posteriormente a la reunión, se prepara un acta formal y/o una minuta más extensa e informativa dentro de un plazo razonable. El texto del acta se circula, se aprueba, se transcribe en el libro o registro pertinente y es firmado por los directores presentes. En el caso de que un director no esté de acuerdo con algún punto contenido en el acta es importante aclararlo formalmente en la misma.
El uso de los reportes clave (3.4.) mantiene informado al directorio sobre la evolución de los negocios y la situación en que se encuentra la organización. Así, el directorio podrá pedir la preparación y la presentación de informes sobre la ejecución del presupuesto anual; y según el tamaño de la empresa, informes sobre la situación de caja y la proyección de flujos de fondos; análisis tanto de los resultados como de la proyección de ventas; informe sobre operaciones/producción para entender la proyección de tecnología de producción y de producto; además de un plan de sistemas y el seguimiento de su implementación. Por supuesto, también analizará y aprobará estados contables con la periodicidad que requieran la ley y las condiciones de operación de la compañía (trimestral, anual).
Para la buena toma de decisiones (3.5.), el directorio en su conjunto y los directores individualmente deben actuar con independencia de criterio respecto de sus propios intereses y de los de otros grupos de interés. Los directores también actúan con espíritu crítico y constructivo respecto de todo análisis y propuesta que se presente en las reuniones de directorio. Si no se pudiera desarrollar un consenso entre los directores para sus decisiones sobre ciertos temas en plazos razonables, se aplican el Estatuto Social y el Reglamento del Directorio. También conviene definir claramente el alcance de las responsabilidades adjudicadas al directorio y al equipo gerencial.
El directorio se asegura de tratar con objetividad en sus reuniones los temas sensibles (3.6.) que afectan la marcha de la organización, aún aquellos que atañen a grupos de interés que pudieran ejercer influencia sobre sus miembros. También lo relativo al cumplimiento por los directores del deber de diligencia del buen hombre de negocios y toda situación con potenciales conflictos de intereses. Asimismo, toma los recaudos en su trabajo para que los temas que se incluyen en su agenda sean los más relevantes para la viabilidad, el desarrollo y la sustentabilidad de la organización a todo plazo[1].
Dado su rol como mecanismo de interacción con el exterior, el directorio debe incorporar en forma continua y sistemática visiones externas a la organización (3.7.). Los grupos externos de interés incluyen la auditoría externa, los órganos de regulación del sector, el Estado nacional, la Seguridad Social, organismos provinciales y municipales, las comunidades directamente afectadas por las actividades de la organización, los sindicatos, la prensa, las redes sociales, las entidades de consumidores y otras organizaciones no gubernamentales.
La autoevaluación del directorio (3.8.) como órgano colegiado debe ser una práctica común en el mismo. Se espera que exista una metodología formal para llevarla a cabo, que evalúe la efectividad del cumplimiento de los roles que está desempeñando el órgano de gobierno, la calidad de sus prácticas habituales y su funcionamiento.
A su vez, la autoevaluación de los directores constituye un primer paso en el diagnóstico de situación del directorio, ya que le permite a cada miembro identificar áreas de mejora personal en cuanto a disciplina, compromiso y participación para potenciar su contribución al conjunto.
[1] Se entiende por todo plazo a atender los criterios de viabilidad propios del corto plazo y de continuidad propios de la sustentabilidad a mediano y largo plazo de la acción de la organización.