El Criterio 1 comprende los métodos tendientes a definir la razón de ser del directorio. Es decir, además de las razones legales para su existencia, este Criterio avanza sobre el propósito del directorio -para qué está constituido- y qué roles debe desempeñar para una gestión de calidad y excelencia.
El directorio, comisión directiva u órgano de gobierno sustituto cumple una función singular en el sistema de gobierno de cualquier organización, ya sea ésta una empresa cerrada o que cotiza en bolsa, privada, estatal o mixta; con o sin fines de lucro. Tiene una posición formal en la estructura de toda organización y una misión y roles, algunos de ellos son específicos y asignados por ley, y otros son aprobados por los accionistas en las asambleas. Dichos roles, si no son ejercidos por este órgano de gobierno, en general son llevados a cabo igualmente por alguien en las organizaciones en forma vicaria, aunque puede darse el caso que no sean ejercidos en modo alguno. Por ello es muy relevante que el directorio, como órgano de gobierno dentro de la estructura de la organización, tenga existencia real, sea consciente de su razón de ser, asuma su responsabilidad legal, defina claramente su propósito o misión y especifique los roles que está dispuesto a ejercer.
La OCDE propone una definición de gobierno corporativo que permite ilustrar y enfocar la tarea de un órgano de gobierno: «El gobierno corporativo define la forma de relacionamiento entre el equipo ejecutivo, el directorio, los accionistas y los demás grupos de interés de la empresa». Dentro de este sistema de relaciones propuesto por la OCDE, el directorio ocupa un lugar central, constituyendo su corazón y desempeñando un papel esencial en la generación de la confianza necesaria para crear un contexto adecuado al desarrollo de las operaciones de la empresa. El directorio es una institución, y al mismo tiempo, un instrumento clave del gobierno corporativo.
A su vez, se puede definir la tarea de gobierno del directorio como: «El trabajo de quienes tienen la responsabilidad de administrar, gestionar y representar a la empresa, y tutelar y contribuir a su continuidad». Se espera del directorio que tutele los legítimos intereses de todos los grupos vinculados a la organización, en particular los accionistas mayoritarios y minoritarios, y se enfoque en trabajar para la sustentabilidad de la organización.
El gobierno corporativo es una actividad cada vez más compleja y multidimensional que requiere una visión y una comprensión integral de la organización/empresa y sus actividades/negocios específicos. Cada vez se espera más del órgano de gobierno, cualquiera sea su denominación, y se le exige aún más.
Debe considerarse que los roles que ejerce el directorio, en el marco de la misión previamente especificada, pueden ser cambiantes a lo largo del tiempo en función de las necesidades propias del gobierno de la organización que lidera. Forma parte de una sana práctica del directorio atender la necesaria evolución en sus roles. Los trajes de los órganos de gobierno de las organizaciones no son prêt-à-porter, sino hechos a medida; las diferencias tienen que ver con la definición de roles y de responsabilidades que decidan asumir. Es bueno que cada tanto el directorio se pregunte: “¿Qué estamos haciendo realmente aquí?”, “¿estamos cumpliendo nuestras obligaciones?“, ¿cuál es nuestro rol, dadas las circunstancias que atraviesa la empresa/organización?”, “¿qué estamos haciendo para cumplir o encarnar dicho rol?”, “¿cuáles son nuestras prioridades?”, “si nosotros no lo hacemos, ¿quién lo haría?”.
Es fundamental que el directorio en general, y sus directores en particular, tengan pleno conocimiento y cumplan el marco jurídico y reglamentario en que se desempeñan, y que regulan su accionar. Las leyes, el estatuto particular de la organización, el reglamento o manual de procedimientos específico con el que se autodefina el órgano de gobierno, y el código de buenas prácticas al que adhiera voluntariamente deben estar siempre presentes a la hora de operar y tomar decisiones. Lo mismo en cuanto al estándar de diligencia o al de lealtad, las restricciones a los contratos entre el director y la organización, y otros similares. Por otra parte, los directores tienen, en estos aspectos, elementos para ir construyendo o conformando su propio ámbito de trabajo presente y futuro.