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Este Criterio incluye los métodos mediante los cuales el directorio se asegura de que la organización gestiona los vínculos con sus principales grupos de interés, más allá de los ya incluidos en los Criterios 4 y 5.

Dado el impacto que potencialmente pueden llegar a tener los distintos grupos de interés en la sustentabilidad de la organización, el directorio debe identificarlos, validarlos y procurar obtener su compromiso.

Más que el cuidado de la imagen de la organización, lo que se valora hoy es la buena reputación corporativa. Es decir, no sólo la percepción de que se están haciendo bien las cosas, sino una trayectoria que muestre una genuina preocupación por el impacto que su actividad provoca en el entorno. Actualmente, son los grupos de interés o stakeholders los que dan legitimidad e imagen responsable a una empresa u organización. Incluso si ésta cree estar actuando responsablemente, tendrá poca credibilidad y podrá recibir daños reputacionales si sus grupos de interés no lo perciben. Por ello, se debe valorizar a colaboradores y empleados, involucrar y colaborar en el crecimiento de proveedores, escuchar a los clientes y estar cerca de ellos, trabajar con valores y transparencia, cuidar el medio ambiente y contribuir con el contexto y con la sociedad. En suma, comprometerse con el bien común.

El directorio es el ámbito adecuado para armonizar los intereses de estos grupos, promoviendo la generación de valor a largo plazo y, en consecuencia, la sustentabilidad de la empresa.

Este Criterio enumera seis grupos de interés específicos. Cabe aclarar que la red de comercialización podría no ser aplicable a algunas organizaciones en particular. En ese caso se considera que el Criterio queda satisfecho con el cumplimiento del resto de los requisitos. También podría ocurrir que el directorio identifique grupos de interés adicionales. En ese caso se incluirán dentro del requisito 6.2. para su consideración.

El Requisito 6.1. contempla cómo el directorio asegura que la organización profundice sus conocimientos del mercado en el que actúa y concentre sus esfuerzos en las necesidades y expectativas de sus clientes. Lograr y mantener la lealtad de los mismos, junto con el cumplimiento de las promesas sobre los productos y servicios, son condiciones fundamentales para el éxito organizacional. También es importante que el directorio conozca y valide el posicionamiento de la organización en relación con sus productos y servicios y frente a sus competidores, tanto actuales como potenciales.

El Requisito 6.2. se refiere a las redes de comercialización, las cuales pueden comprender distribuidores, mayoristas, minoristas, concesionarios, franquiciados y todo otro agente de comercialización por medio de los cuales la organización pueda llegar a diferentes segmentos de clientes finales. Es primordial que el directorio vele por la sustentabilidad de estas redes, al mismo tiempo que no se descuide la calidad de los productos y servicios a lo largo de la cadena comercial.

Los proveedores de la organización son el objeto del Requisito 6.3. Es función del directorio asegurar que en el planeamiento estratégico se incluya el Modelo de gestión de proveedores para mejorar y garantizar la calidad de los materiales, componentes y servicios suministrados por ellos. Este modelo debe asegurar la sustentabilidad de los proveedores, más aún en épocas de crisis.

El Requisito 6.4. se refiere a los colaboradores de la organización. El directorio debe asegurarse que se implementen políticas de personal que no sólo promuevan el máximo desarrollo y aprovechamiento de sus capacidades, sino que también generen un modelo de relaciones tendientes a la motivación, el compromiso, la satisfacción y el bienestar de sus colaboradores. El buen directorio desarrolla una visión completa del capital humano de la organización y de la evolución del conjunto del talento gerencial.

La actuación del directorio en el Requisito 6.5. busca satisfacer la demanda actual de una gestión sustentable, que se ocupe tanto de los resultados económicos como del impacto ambiental. El órgano de gobierno debe asegurar que la empresa/organización gestione la preservación del medio ambiente. Asimismo, que se proporcione educación ambiental a su personal, a sus clientes, a sus proveedores y a la comunidad en general, en relación con sus productos, servicios y procesos.

Hoy la competitividad no consiste sólo en reducir los costos y aumentar las ventas, sino también incluye aspectos relacionados con la relevancia de la marca, el impacto social, la gestión cultural, la trazabilidad y la reputación, entre otros. Por esto, el Requisito 6.6. procura que el directorio se asegure de que se gestione la relación con la sociedad para promover la cultura de la excelencia, el comportamiento ético, el cumplimiento de su responsabilidad social y el establecimiento de relaciones institucionales con autoridades y referentes de la comunidad.

El Criterio 4 comprende los métodos mediante los cuales el directorio presta servicio al equipo gerencial (acompañamiento, sucesión, supervisión, fijación de las pautas de remuneración), más allá de sus funciones de nombramiento y control.

Este Criterio permite entender y evaluar la calidad de los servicios que el directorio presta al equipo gerencial.

En su rol de supervisar y complementar la gestión del equipo gerencial, se requiere del directorio que no sólo lo controle y desafíe, sino que también lo acompañe y asesore para definir y construir acuerdos tanto sobre la agenda a desarrollar como sobre las expectativas de ambas partes.

La posición de gerente general es solitaria. Dentro de toda la organización es el único que no tiene pares y todas las líneas de responsabilidad, supervisión y reporte convergen a él, desde arriba o desde abajo. Por ello, la participación del directorio en la construcción de una agenda de trabajo con él no debe hacerse necesariamente desde un rol de supervisión, también puede hacerse desde la posición de mentor o facilitador. En lo anterior se tendrá en cuenta los casos en que el gerente general integre el directorio o no sea miembro del mismo.

Los métodos para acompañar y aconsejar al equipo gerencial (4.1.) pueden contemplar tanto reuniones sistemáticas con el principal responsable ejecutivo de la organización y con su equipo gerencial, como el análisis de información de gestión y resultados, y la coordinación interna para el tratamiento de temáticas específicas, entre otros.

El acompañamiento también puede ejercerse desde el rol de mentor del gerente general. Esta relación requiere del director/mentor una buena dosis de empatía para entender la visión del gerente general, sus intereses particulares y, especialmente, su capacidad de liderazgo: las habilidades o brechas en la gestión de las relaciones inter e intrapersonales.

Por la naturaleza propia del liderazgo, el repertorio de herramientas de un gerente general no se limita a su intuición en los negocios, su capacidad analítica y su presencia de ánimo para tomar decisiones en situaciones complejas, ambiguas y con escasa información. La mayoría de las veces, la habilidad más valiosa de un gerente general es su capacidad de reunir y hacer confluir a los distintos grupos de interés que conforman la organización que lidera. Por el carácter subjetivo de estos requerimientos y la dificultad de identificar y medir sus resultados e impacto en la organización, es valiosa la ayuda de un tercero. La posición natural para cumplir este rol es la del presidente o algún otro miembro del directorio; no sólo por su mandato legal y autoridad jerárquica, sino también por el perfil sénior y la autoridad moral que generalmente se atribuye a un director.

Otra posibilidad a considerar es que este rol sea ejercido, no por un director en particular, sino por el directorio como cuerpo colegiado.

El capital social del directorio (4.2.), entendido como las redes de contactos de sus miembros en los distintos ámbitos, cuya utilización puede incidir productivamente en el desempeño de la organización, constituye un importante recurso de apoyo al equipo gerencial.

Es de importancia prioritaria disponer de un proceso de selección y sucesión del gerente general (4.3.). El mismo puede consistir, entre otros métodos factibles, en la definición del perfil, la definición de prácticas sistemáticas para facilitar la búsqueda de posibles candidatos, la evaluación de los candidatos finalistas y el establecimiento de planes de emergencia de sucesión del gerente general. Esta última alternativa evita que una salida imprevista del gerente general complique la operación o destruya valor en la organización.

La supervisión y evaluación de la labor del gerente general y su equipo gerencial (4.4.) comprende tanto las reuniones periódicas sistemáticas de revisión de planes, como el método mediante el cual se evalúa el desempeño de los altos ejecutivos y se lo documenta.

Un sistema definido y formalizado de evaluación de desempeño tiene varias ventajas. Primero, articula claramente las expectativas de desempeño de quienes van a ser evaluados. Segundo, permite identificar brechas de desempeño a las cuales atender mediante programas de desarrollo profesional. Y, finalmente, contribuye al logro de un desempeño consistente de la organización.

El aspecto 4.5. requiere disponer de un procedimiento para fijar la remuneración del gerente general y los altos ejecutivos. Entre los criterios posibles a considerar, está el de asociar los niveles de remuneración a los resultados de la evaluación de desempeño y a otras medidas de desempeño de la organización.

Si los directores ejercen funciones ejecutivas como gerentes, deben estar en condiciones de diferenciar ambos roles de forma tal que se puedan distinguir las responsabilidades inherentes al ejercicio de gobierno de la organización, de aquellas que se despliegan en actividades ejecutivas. Esta separación de roles permitirá a los miembros del directorio con funciones ejecutivas observar las oportunidades y dificultades de la gerencia con una mirada más amplia, para interactuar con los gerentes no directores.

El Criterio 2 incluye los métodos mediante los cuales se nominan a los candidatos a ser elegidos directores por las Asambleas respectivas. A posteriori, el directorio los vincula consigo y se estructura para funcionar (arquitectura, vinculación y estructuración formal).

El alto impacto del accionar del directorio sobre los resultados de la empresa amerita la especificación de los métodos mediante los cuales dicho órgano colegiado determina tanto su constitución como la conducta y actuación esperada por parte de los directores.

La empresa/organización debe definir un perfil deseable para su directorio (2.1.) de acuerdo con lo que necesite, en función de la etapa de desarrollo en que se encuentre, y también debe asegurarse de que los miembros sean seleccionados dentro de un marco de diversidad en función de su experiencia, conocimiento, competencias y actitudes adecuados a su rol.

La experiencia del conjunto de los directores abarca más allá de una profunda vivencia del sector y/o de un área funcional específica. En la constitución del directorio se debe priorizar la diversidad y la amplitud de situaciones a las que el conjunto de directores puede recurrir para elaborar un juicio ponderado sobre cada decisión que analiza y discute como órgano de gobierno.

Los conocimientos constituyen una “noción, ciencia, sabiduría” en aspectos objetivos, prácticos y políticos, dándole a cada director una base de sustentación para su actuación como tal, y la posibilidad de complementar los conocimientos de los demás directores.

Las competencias se entienden como “pericia, aptitud, idoneidad para hacer algo o intervenir en un asunto determinado”, y pueden ser de orden personal (para el propio gobierno de la conducta de cada director), para el establecimiento de relaciones interpersonales constructivas con sus colegas y de trabajo en equipo del directorio como cuerpo colegiado.

Las actitudes son una “disposición de ánimo manifestada de algún modo” que influyen fuertemente, tanto en la contribución personal de cada director, como en la proactividad y la orientación a los resultados del conjunto del directorio.

Un buen directorio está integrado por miembros que conocen el desempeño que se espera de sí mismos y del conjunto (2.2.). Además de la experiencia concreta de los integrantes sobre su papel de director, es importante que cada uno de ellos en particular, y el directorio en su conjunto, tengan clara conciencia de las responsabilidades que conlleva su cargo y de las razones para su nombramiento.

El ejercicio del cargo de director implica una serie de riesgos personales (2.3.) generados por las responsabilidades que le asignan la Ley General de Sociedades, el nuevo Código Civil y Comercial, el respectivo Estatuto Social y el Reglamento Interno del directorio (si existiera). Para mitigar y/o eliminar dichos riesgos, el órgano de gobierno fija pautas de actuación y mecanismos de control para asegurarse de que el resto de la organización funciona adecuadamente e informa con transparencia sus acciones y conductas. Además, el directorio debe definir sus propios mecanismos internos para asegurar que su trabajo como cuerpo colegiado y el de sus directores individuales tomen en cuenta las responsabilidades y los riesgos ya discutidos. Asimismo, en general, las empresas u organizaciones pueden contar con seguros específicos para sus directores (D & O) y/o cartas de indemnidad.

Es habitual que los directores reciban una remuneración específica por el ejercicio de su función (2.4.), tanto quienes tienen responsabilidades operativas en la organización como quienes no las tienen. Dicha compensación es el producto de una política de remuneración específica que debe ser aprobada por la asamblea de accionistas -en las S. A.- u otra instancia equivalente -en otro tipo de organizaciones-. Por otra parte, dicha política de remuneración puede considerar situaciones diferentes entre los directores, como por ejemplo, entre los directores independientes y no independientes, o entre los internos (que pertenecen a la nómina de la sociedad o tienen relación laboral con ella) y los externos. El nivel de remuneración debería resultar suficiente para garantizar la independencia de decisión por parte de los directores y debería estar acorde con las condiciones que fija el mercado.

El directorio define específicamente y asegura la cobertura de las posiciones formales que existen en su seno, y de la dirección en general. En particular, establece con claridad y en forma concreta las diferencias entre los roles de presidente del directorio y de gerente general (2.5.). El presidente del directorio debería tener la función primaria de liderar a los directores en sus responsabilidades como cuerpo colegiado en el cumplimiento de sus roles específicos. El gerente  general, como cabeza del equipo ejecutivo, tiene responsabilidad por el cumplimiento de las políticas aprobadas por el directorio y por la conducción de la operación habitual de la organización. Esto lleva naturalmente a que el presidente del directorio no interfiera en las operaciones cotidianas de la empresa (2.6.). En el caso de que la misma persona ejerza ambos roles, será importante que cumpla con dichas funciones en forma diferenciada.

Un buen directorio se estructura internamente para abordar las diversas temáticas que le competen (2.7.). De esta forma, es una buena práctica definir una estructura de comités específicos para temas requeridos por la legislación y las necesidades operativas de la organización. También puede resultar de utilidad identificar directores con competencias específicas que puedan aportar conocimiento y experiencia al conjunto del directorio, a quienes se les asignan áreas prioritarias de interés y de experiencia y pericia, mejorando así el aporte de valor de los integrantes del directorio.