El Criterio 2 incluye los métodos mediante los cuales se nominan a los candidatos a ser elegidos directores por las Asambleas respectivas. A posteriori, el directorio los vincula consigo y se estructura para funcionar (arquitectura, vinculación y estructuración formal).
El alto impacto del accionar del directorio sobre los resultados de la empresa amerita la especificación de los métodos mediante los cuales dicho órgano colegiado determina tanto su constitución como la conducta y actuación esperada por parte de los directores.
La empresa/organización debe definir un perfil deseable para su directorio (2.1.) de acuerdo con lo que necesite, en función de la etapa de desarrollo en que se encuentre, y también debe asegurarse de que los miembros sean seleccionados dentro de un marco de diversidad en función de su experiencia, conocimiento, competencias y actitudes adecuados a su rol.
La experiencia del conjunto de los directores abarca más allá de una profunda vivencia del sector y/o de un área funcional específica. En la constitución del directorio se debe priorizar la diversidad y la amplitud de situaciones a las que el conjunto de directores puede recurrir para elaborar un juicio ponderado sobre cada decisión que analiza y discute como órgano de gobierno.
Los conocimientos constituyen una “noción, ciencia, sabiduría” en aspectos objetivos, prácticos y políticos, dándole a cada director una base de sustentación para su actuación como tal, y la posibilidad de complementar los conocimientos de los demás directores.
Las competencias se entienden como “pericia, aptitud, idoneidad para hacer algo o intervenir en un asunto determinado”, y pueden ser de orden personal (para el propio gobierno de la conducta de cada director), para el establecimiento de relaciones interpersonales constructivas con sus colegas y de trabajo en equipo del directorio como cuerpo colegiado.
Las actitudes son una “disposición de ánimo manifestada de algún modo” que influyen fuertemente, tanto en la contribución personal de cada director, como en la proactividad y la orientación a los resultados del conjunto del directorio.
Un buen directorio está integrado por miembros que conocen el desempeño que se espera de sí mismos y del conjunto (2.2.). Además de la experiencia concreta de los integrantes sobre su papel de director, es importante que cada uno de ellos en particular, y el directorio en su conjunto, tengan clara conciencia de las responsabilidades que conlleva su cargo y de las razones para su nombramiento.
El ejercicio del cargo de director implica una serie de riesgos personales (2.3.) generados por las responsabilidades que le asignan la Ley General de Sociedades, el nuevo Código Civil y Comercial, el respectivo Estatuto Social y el Reglamento Interno del directorio (si existiera). Para mitigar y/o eliminar dichos riesgos, el órgano de gobierno fija pautas de actuación y mecanismos de control para asegurarse de que el resto de la organización funciona adecuadamente e informa con transparencia sus acciones y conductas. Además, el directorio debe definir sus propios mecanismos internos para asegurar que su trabajo como cuerpo colegiado y el de sus directores individuales tomen en cuenta las responsabilidades y los riesgos ya discutidos. Asimismo, en general, las empresas u organizaciones pueden contar con seguros específicos para sus directores (D & O) y/o cartas de indemnidad.
Es habitual que los directores reciban una remuneración específica por el ejercicio de su función (2.4.), tanto quienes tienen responsabilidades operativas en la organización como quienes no las tienen. Dicha compensación es el producto de una política de remuneración específica que debe ser aprobada por la asamblea de accionistas -en las S. A.- u otra instancia equivalente -en otro tipo de organizaciones-. Por otra parte, dicha política de remuneración puede considerar situaciones diferentes entre los directores, como por ejemplo, entre los directores independientes y no independientes, o entre los internos (que pertenecen a la nómina de la sociedad o tienen relación laboral con ella) y los externos. El nivel de remuneración debería resultar suficiente para garantizar la independencia de decisión por parte de los directores y debería estar acorde con las condiciones que fija el mercado.
El directorio define específicamente y asegura la cobertura de las posiciones formales que existen en su seno, y de la dirección en general. En particular, establece con claridad y en forma concreta las diferencias entre los roles de presidente del directorio y de gerente general (2.5.). El presidente del directorio debería tener la función primaria de liderar a los directores en sus responsabilidades como cuerpo colegiado en el cumplimiento de sus roles específicos. El gerente general, como cabeza del equipo ejecutivo, tiene responsabilidad por el cumplimiento de las políticas aprobadas por el directorio y por la conducción de la operación habitual de la organización. Esto lleva naturalmente a que el presidente del directorio no interfiera en las operaciones cotidianas de la empresa (2.6.). En el caso de que la misma persona ejerza ambos roles, será importante que cumpla con dichas funciones en forma diferenciada.
Un buen directorio se estructura internamente para abordar las diversas temáticas que le competen (2.7.). De esta forma, es una buena práctica definir una estructura de comités específicos para temas requeridos por la legislación y las necesidades operativas de la organización. También puede resultar de utilidad identificar directores con competencias específicas que puedan aportar conocimiento y experiencia al conjunto del directorio, a quienes se les asignan áreas prioritarias de interés y de experiencia y pericia, mejorando así el aporte de valor de los integrantes del directorio.
