Listado anual: 2018

El Modelo de Excelencia en la Gestión de Directorios está integrado por siete Criterios:

Criterio 1

Definición de la Misión y de los Roles que desempeña el Directorio

• El Criterio 1 comprende los métodos tendientes a definir la razón de ser del directorio. Es decir que, además de las razones legales para su existencia, este Criterio avanza sobre el propósito del directorio -para qué está constituido- y qué roles debe desempeñar para una gestión de calidad y excelencia.

Criterio 2

Directores y Estructura del Directorio

• El Criterio 2 incluye los métodos mediante los cuales se nominan a los candidatos a ser elegidos como directores por las Asambleas respectivas. A posteriori, el directorio los vincula consigo y se estructura para funcionar (arquitectura, vinculación y estructuración formal).

Criterio 3

Procesos operativos del Directorio

• El Criterio 3 se refiere a los métodos mediante los cuales el directorio despliega sus actividades (inducción de nuevos integrantes, formación, dinámica de las reuniones, tratamiento de temas relevantes, toma de decisiones, documentación, distribución de informes, autoevaluación).

Criterio 4

El Directorio y el Equipo Gerencial

• El Criterio 4 comprende los métodos mediante los cuales el directorio presta servicio al equipo gerencial (acompañamiento, aporte de su red de contactos, sucesión, supervisión, fijación de las pautas de remuneración), más allá de sus funciones de nombramiento y control.

Criterio 5

El Directorio y los Accionistas

• El Criterio 5 se refiere a los métodos mediante los cuales el directorio atiende al grupo de interés de los accionistas mayoritarios y minoritarios (resguardo de sus intereses, información relevante, dividendos, asambleas ordinarias y extraordinarias).

Criterio 6

El Directorio y los demás Grupos de Interés

• El Criterio 6 incluye los métodos mediante los cuales el directorio se asegura de que la organización gestiona los vínculos con sus principales grupos de interés, más allá de los ya incluidos en los Criterios 4 y 5.

Criterio 7

Contribución del Directorio a la Empresa

El Criterio 7 se ocupa de la contribución del directorio a la empresa y abarca tres Subcriterios:

Subcriterio 7.1.     

Contribución a la Sustentabilidad

El Subcriterio 7.1. incluye los métodos mediante los cuales el directorio contribuye a la sustentabilidad (aseguramiento de la gestión del riesgo y de la prevención y el abordaje de crisis, la promoción de una conducta ética, y el impulso a la innovación, al desarrollo de líderes y a la cultura deseada).

Subcriterio 7.2.   

Contribución a la Estrategia

El Subcriterio 7.2. se ocupa de los métodos mediante los cuales el directorio contribuye a la continuidad de la organización eligiendo su futuro deseado (entendimiento del negocio/actividad, formulación de la estrategia, aprobación del presupuesto y del plan de inversión).

Subcriterio 7.3.   

Contribución al Control Estratégico y de Gestión

El Subcriterio 7.3. se refiere a los métodos mediante los cuales el directorio contribuye al control estratégico y de gestión (seguimiento de la estrategia, control de la ejecución, monitoreo de las actividades de ética y cumplimiento normativo o compliance).

Si bien el Modelo de Excelencia en la Gestión de Directorios no tiene carácter prescriptivo, ya que no existe un modelo universal para el buen gobierno corporativo, su valor radica en estar fundamentado en el conjunto de principios de gobierno corporativo/organizacional que, en el ámbito internacional, son sugeridos por instituciones como la OCDE (Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico) o la IFC (Corporación Financiera Internacional). Los mismos suelen materializarse en Códigos de Buen Gobierno Corporativo, que ayudan a formalizar la estructura de los órganos de gobierno de las organizaciones, sus responsabilidades, y sus procesos y prácticas de gobierno.

Estos principios y sus correspondientes prácticas asociadas no son inmutables, sino que evolucionan, se perfeccionan y aplican según el tipo de organización que se vaya a gobernar, y en función de los cambios que se producen en el entorno socio-político-económico en el que se desenvuelven dichas organizaciones.

El Subcriterio 7.3. se refiere a la forma en que el directorio ejerce el control estratégico y de gestión sobre la organización.

El directorio debe realizar en forma continua un seguimiento del despliegue estratégico de la empresa/organización (7.3.1.), a los efectos de evaluar sistemáticamente la vigencia de la estrategia y poder anticipar la necesidad de modificarla debido a cambios en el contexto o en supuestos de base a partir de los cuales ésta fuera formulada.

Por otra parte, más allá de la evaluación del despliegue estratégico, el directorio debe controlar la implementación de la estrategia con el fin de evaluar que esté completa y sea debidamente ejecutada en tiempo y forma (7.3.2.).

Es de práctica común que el directorio monitoree el cumplimiento de los presupuestos económico y de inversiones, a los efectos de verificar el cumplimiento de los montos establecidos para ingresos y egresos operativos, e inversiones previstos en los mismos. Si hubiera desvíos, evaluará con el equipo directivo las posibles acciones correctivas (7.3.3.).

El monitoreo de las actividades de ética y cumplimiento normativo es responsabilidad del directorio, así como también de la preparación adecuada de los estados contables –con su necesaria auditoría- y el cumplimiento de las normativas fiscales y previsionales (7.3.4.), al mismo tiempo que deberá llevar adelante un adecuado seguimiento de desvíos e incumplimientos. El directorio debe tener la certeza de que la empresa en su conjunto, y los individuos que la componen, han cumplido con todas las exigencias que les imponen la legislación y las regulaciones generales y/o particulares que se aplican al sector y a la empresa. Asimismo, debe cuidar que sus decisiones no estén afectadas por ningún tipo de conflicto de intereses en cabeza de alguno de sus miembros o de otro grupo de interés.

El Subcriterio 7.1. incluye los métodos o prácticas mediante los cuales el directorio contribuye a la sustentabilidad de la organización.

La sustentabilidad de la empresa está vinculada a cuestiones relacionadas con el carácter e identidad de la propia organización, con la forma en que quiere llevar adelante sus operaciones y con la gestión de procesos esenciales, como la innovación, la gestión del riesgo, el abordaje de crisis y el desarrollo de líderes; todo esto en un marco de valores compartidos que deberá definir y de conductas deseadas que buscará promover.

Entre las tareas propias del directorio, en aras a contribuir a la sustentabilidad de la empresa, es necesario asegurar una adecuada gestión de riesgos (7.1.1.) que incluya medidas de prevención, monitoreo y corrección adecuadas para mantener un perfil de riesgo previamente definido.

Es responsabilidad también del directorio impulsar la renovación y la dinámica de cambio en la organización. Para ello, no solamente es necesario formular un adecuado planteo estratégico, sino también ocuparse de tutelar la capacidad de aprendizaje de los miembros de la organización y de fomentar y potenciar la innovación como forma de anticiparse a los cambios y de mejorar la competitividad de la empresa/organización (7.1.2.).

Asimismo, el directorio debe ejercer el liderazgo de la organización a través de sus conductas y decisiones. Más allá de esto, también debe ocuparse de promover el desarrollo tanto de sus líderes actuales como futuros (7.1.3.). Es deseable que cuente con métodos para identificar aquellos colaboradores que puedan liderar los distintos niveles de responsabilidad y diseñar programas para favorecer su desarrollo. Probablemente pueda mantener algún contacto con dichas personas para reforzar la importancia que tiene la existencia de un liderazgo para la sustentabilidad de la empresa/organización.

La promoción de la conducta ética y la tutela del cumplimiento de las diversas normas y regulaciones que configuran su marco de actuación son tareas indelegables y de importancia crítica para la continuidad de la empresa u organización (7.1.4.). Para dar acabado cumplimiento a estas responsabilidades, el directorio deberá tomar todos los recaudos que considere pertinentes, tanto en relación con los procesos a gestionar como las estructuras a desarrollar. Muchas empresas establecen códigos de conducta o de ética, disponen de un responsable para defender los derechos de la organización y de sus integrantes (ombudsman), impulsan valores a ser vividos en la misma y/o cuentan con áreas o direcciones responsables del cumplimiento de las diferentes normativas.

La existencia de un encargado o una función para verificar el cumplimiento de las leyes y regulaciones aplicables persigue el propósito de asegurar el análisis y las exigencias de su aplicación o ejecución (enforcement), así como de mecanismos de aporte voluntario de información sobre la organización por parte de sus miembros. De esta forma, el respeto inculcado por la norma objetiva refuerza las conductas éticas citadas en el apartado anterior.

Disponer de un modelo de cumplimiento razonable demuestra la sensibilidad de la organización y de su equipo directivo con una gestión responsable. Puede incluso suceder que la aprobación de un determinado modelo de cumplimiento por el máximo órgano de gestión societario sea una exigencia legal.

En las crisis, el directorio debe exceder su rol de supervisión, para constituir un anclaje de aplomo y calma, dada su responsabilidad con la continuidad de la empresa/organización. La mayor distancia del directorio respecto de la operación le debería permitir examinar las reacciones de la gestión y sus planes de acción en un contexto de sostenibilidad y no sólo de supervivencia. En síntesis, el directorio debe sostener y asegurar el rumbo de largo plazo que asegure la sustentabilidad de la empresa, mediante la prevención y el abordaje de crisis (7.1.5.).

La cultura organizacional, definida como aquellas conductas impulsadas y promovidas como deseables por la organización, asociada a un conjunto de valores compartidos y vigentes en la misma, conforma el marco adecuado y necesario para facilitar el accionar de las personas que la integran (7.1.6.). Las conductas de los directores, sin duda, son un ejemplo que la organización tendrá en cuenta y marcará el tono de la misma.

Este Criterio incluye los métodos mediante los cuales el directorio se asegura de que la organización gestiona los vínculos con sus principales grupos de interés, más allá de los ya incluidos en los Criterios 4 y 5.

Dado el impacto que potencialmente pueden llegar a tener los distintos grupos de interés en la sustentabilidad de la organización, el directorio debe identificarlos, validarlos y procurar obtener su compromiso.

Más que el cuidado de la imagen de la organización, lo que se valora hoy es la buena reputación corporativa. Es decir, no sólo la percepción de que se están haciendo bien las cosas, sino una trayectoria que muestre una genuina preocupación por el impacto que su actividad provoca en el entorno. Actualmente, son los grupos de interés o stakeholders los que dan legitimidad e imagen responsable a una empresa u organización. Incluso si ésta cree estar actuando responsablemente, tendrá poca credibilidad y podrá recibir daños reputacionales si sus grupos de interés no lo perciben. Por ello, se debe valorizar a colaboradores y empleados, involucrar y colaborar en el crecimiento de proveedores, escuchar a los clientes y estar cerca de ellos, trabajar con valores y transparencia, cuidar el medio ambiente y contribuir con el contexto y con la sociedad. En suma, comprometerse con el bien común.

El directorio es el ámbito adecuado para armonizar los intereses de estos grupos, promoviendo la generación de valor a largo plazo y, en consecuencia, la sustentabilidad de la empresa.

Este Criterio enumera seis grupos de interés específicos. Cabe aclarar que la red de comercialización podría no ser aplicable a algunas organizaciones en particular. En ese caso se considera que el Criterio queda satisfecho con el cumplimiento del resto de los requisitos. También podría ocurrir que el directorio identifique grupos de interés adicionales. En ese caso se incluirán dentro del requisito 6.2. para su consideración.

El Requisito 6.1. contempla cómo el directorio asegura que la organización profundice sus conocimientos del mercado en el que actúa y concentre sus esfuerzos en las necesidades y expectativas de sus clientes. Lograr y mantener la lealtad de los mismos, junto con el cumplimiento de las promesas sobre los productos y servicios, son condiciones fundamentales para el éxito organizacional. También es importante que el directorio conozca y valide el posicionamiento de la organización en relación con sus productos y servicios y frente a sus competidores, tanto actuales como potenciales.

El Requisito 6.2. se refiere a las redes de comercialización, las cuales pueden comprender distribuidores, mayoristas, minoristas, concesionarios, franquiciados y todo otro agente de comercialización por medio de los cuales la organización pueda llegar a diferentes segmentos de clientes finales. Es primordial que el directorio vele por la sustentabilidad de estas redes, al mismo tiempo que no se descuide la calidad de los productos y servicios a lo largo de la cadena comercial.

Los proveedores de la organización son el objeto del Requisito 6.3. Es función del directorio asegurar que en el planeamiento estratégico se incluya el Modelo de gestión de proveedores para mejorar y garantizar la calidad de los materiales, componentes y servicios suministrados por ellos. Este modelo debe asegurar la sustentabilidad de los proveedores, más aún en épocas de crisis.

El Requisito 6.4. se refiere a los colaboradores de la organización. El directorio debe asegurarse que se implementen políticas de personal que no sólo promuevan el máximo desarrollo y aprovechamiento de sus capacidades, sino que también generen un modelo de relaciones tendientes a la motivación, el compromiso, la satisfacción y el bienestar de sus colaboradores. El buen directorio desarrolla una visión completa del capital humano de la organización y de la evolución del conjunto del talento gerencial.

La actuación del directorio en el Requisito 6.5. busca satisfacer la demanda actual de una gestión sustentable, que se ocupe tanto de los resultados económicos como del impacto ambiental. El órgano de gobierno debe asegurar que la empresa/organización gestione la preservación del medio ambiente. Asimismo, que se proporcione educación ambiental a su personal, a sus clientes, a sus proveedores y a la comunidad en general, en relación con sus productos, servicios y procesos.

Hoy la competitividad no consiste sólo en reducir los costos y aumentar las ventas, sino también incluye aspectos relacionados con la relevancia de la marca, el impacto social, la gestión cultural, la trazabilidad y la reputación, entre otros. Por esto, el Requisito 6.6. procura que el directorio se asegure de que se gestione la relación con la sociedad para promover la cultura de la excelencia, el comportamiento ético, el cumplimiento de su responsabilidad social y el establecimiento de relaciones institucionales con autoridades y referentes de la comunidad.

El Criterio 4 comprende los métodos mediante los cuales el directorio presta servicio al equipo gerencial (acompañamiento, sucesión, supervisión, fijación de las pautas de remuneración), más allá de sus funciones de nombramiento y control.

Este Criterio permite entender y evaluar la calidad de los servicios que el directorio presta al equipo gerencial.

En su rol de supervisar y complementar la gestión del equipo gerencial, se requiere del directorio que no sólo lo controle y desafíe, sino que también lo acompañe y asesore para definir y construir acuerdos tanto sobre la agenda a desarrollar como sobre las expectativas de ambas partes.

La posición de gerente general es solitaria. Dentro de toda la organización es el único que no tiene pares y todas las líneas de responsabilidad, supervisión y reporte convergen a él, desde arriba o desde abajo. Por ello, la participación del directorio en la construcción de una agenda de trabajo con él no debe hacerse necesariamente desde un rol de supervisión, también puede hacerse desde la posición de mentor o facilitador. En lo anterior se tendrá en cuenta los casos en que el gerente general integre el directorio o no sea miembro del mismo.

Los métodos para acompañar y aconsejar al equipo gerencial (4.1.) pueden contemplar tanto reuniones sistemáticas con el principal responsable ejecutivo de la organización y con su equipo gerencial, como el análisis de información de gestión y resultados, y la coordinación interna para el tratamiento de temáticas específicas, entre otros.

El acompañamiento también puede ejercerse desde el rol de mentor del gerente general. Esta relación requiere del director/mentor una buena dosis de empatía para entender la visión del gerente general, sus intereses particulares y, especialmente, su capacidad de liderazgo: las habilidades o brechas en la gestión de las relaciones inter e intrapersonales.

Por la naturaleza propia del liderazgo, el repertorio de herramientas de un gerente general no se limita a su intuición en los negocios, su capacidad analítica y su presencia de ánimo para tomar decisiones en situaciones complejas, ambiguas y con escasa información. La mayoría de las veces, la habilidad más valiosa de un gerente general es su capacidad de reunir y hacer confluir a los distintos grupos de interés que conforman la organización que lidera. Por el carácter subjetivo de estos requerimientos y la dificultad de identificar y medir sus resultados e impacto en la organización, es valiosa la ayuda de un tercero. La posición natural para cumplir este rol es la del presidente o algún otro miembro del directorio; no sólo por su mandato legal y autoridad jerárquica, sino también por el perfil sénior y la autoridad moral que generalmente se atribuye a un director.

Otra posibilidad a considerar es que este rol sea ejercido, no por un director en particular, sino por el directorio como cuerpo colegiado.

El capital social del directorio (4.2.), entendido como las redes de contactos de sus miembros en los distintos ámbitos, cuya utilización puede incidir productivamente en el desempeño de la organización, constituye un importante recurso de apoyo al equipo gerencial.

Es de importancia prioritaria disponer de un proceso de selección y sucesión del gerente general (4.3.). El mismo puede consistir, entre otros métodos factibles, en la definición del perfil, la definición de prácticas sistemáticas para facilitar la búsqueda de posibles candidatos, la evaluación de los candidatos finalistas y el establecimiento de planes de emergencia de sucesión del gerente general. Esta última alternativa evita que una salida imprevista del gerente general complique la operación o destruya valor en la organización.

La supervisión y evaluación de la labor del gerente general y su equipo gerencial (4.4.) comprende tanto las reuniones periódicas sistemáticas de revisión de planes, como el método mediante el cual se evalúa el desempeño de los altos ejecutivos y se lo documenta.

Un sistema definido y formalizado de evaluación de desempeño tiene varias ventajas. Primero, articula claramente las expectativas de desempeño de quienes van a ser evaluados. Segundo, permite identificar brechas de desempeño a las cuales atender mediante programas de desarrollo profesional. Y, finalmente, contribuye al logro de un desempeño consistente de la organización.

El aspecto 4.5. requiere disponer de un procedimiento para fijar la remuneración del gerente general y los altos ejecutivos. Entre los criterios posibles a considerar, está el de asociar los niveles de remuneración a los resultados de la evaluación de desempeño y a otras medidas de desempeño de la organización.

Si los directores ejercen funciones ejecutivas como gerentes, deben estar en condiciones de diferenciar ambos roles de forma tal que se puedan distinguir las responsabilidades inherentes al ejercicio de gobierno de la organización, de aquellas que se despliegan en actividades ejecutivas. Esta separación de roles permitirá a los miembros del directorio con funciones ejecutivas observar las oportunidades y dificultades de la gerencia con una mirada más amplia, para interactuar con los gerentes no directores.