El marco para el Gobierno Corporativo debe garantizar la orientación estratégica de la empresa, el control efectivo de la Dirección por parte del Consejo y la rendición de cuentas ante la empresa y los accionistas.
Las estructuras y procedimientos del Consejo varían dentro de un mismo país y respecto de los demás. En algunos se sigue un sistema de dos niveles que atribuye la función de supervisión y la de gestión a dos órganos distintos. Por lo general, estos sistemas cuentan con un Consejo de Supervisión, formado por los miembros no ejecutivos del Consejo, y un Consejo de Administración, compuesto exclusivamente por ejecutivos.
Por el contrario, otros países disponen de Consejos unitarios, que congregan a miembros de ambos tipos, o cuentan con un órgano estatutario a efectos de auditoría.
Estos Principios de Gobierno Corporativo pretenden ser de aplicación a todos los Consejos, con independencia de su estructura, que asuman funciones de gobierno de la empresa y control de la gestión.
Además de dirigir la estrategia corporativa, el Consejo es principalmente responsable de: controlar los resultados de la Dirección, ofrecer una rentabilidad adecuada a los accionistas, evitar conflictos de intereses y lograr un equilibrio entre las exigencias contrapuestas que afronta la empresa.
Para cumplir eficazmente sus responsabilidades, debe poder formular juicios objetivos e independientes. Otra función importante es supervisar el sistema de gestión de riesgos y aquellos otros mecanismos que tienen por fin garantizar que la empresa cumple con la legislación aplicable, incluido en materia fiscal, de competencia, laboral, medioambiental, igualdad de oportunidades, sanidad y seguridad.
A- Los miembros del Consejo deben actuar con pleno conocimiento, de buena fe, con la diligencia y la atención debidas, y según los intereses de la empresa y los accionistas.
B – Cuando las decisiones del Consejo afecten de manera diferente a distintos grupos de accionistas, debe dispensárseles un trato equitativo.
C – El Consejo debe obrar de forma ética y tener en cuenta los intereses de los actores interesados.
D – El Consejo debe desempeñar determinadas funciones clave, entre ellas:
- Revisar y orientar la estrategia corporativa, los grandes planes de actuación, las estrategias y los procedimientos de gestión de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocio; fijar objetivos en materia de resultados; realizar un seguimiento de la ejecución y del cumplimiento por parte de la empresa; y supervisar la inversión en activo fijo, las adquisiciones y las desinversiones de mayor cuantía.
- Controlar la eficacia de las prácticas de gobierno de la empresa e introducir los cambios necesarios.
- Seleccionar, retribuir, controlar y, en los casos necesarios, sustituir a los ejecutivos clave y supervisar los planes de sucesión.
- Adaptar la remuneración de los ejecutivos principales a los intereses a largo plazo de la empresa y sus accionistas.
- Garantizar la existencia de un proceso formal y transparente de propuesta y elección del Consejo.
- Controlar y gestionar los posibles conflictos de intereses entre la Dirección, los miembros del Consejo y los accionistas, incluido el uso indebido de activos corporativos y los abusos en las operaciones con partes vinculadas.
- Garantizar la integridad de los sistemas de presentación de informes contables y financieros de la empresa, incluida la auditoría independiente, y la adopción de sistemas adecuados de control, en concreto, de gestión de riesgos, de control económico y operativo, y su adecuación a la legislación y a las normas pertinentes.
- Supervisar el proceso de información y las comunicaciones.
E – El Consejo debe ser capaz de pronunciarse con objetividad sobre los asuntos de la empresa.
- Los Consejos deben plantearse asignar un número suficiente de consejeros no ejecutivos, con capacidad para emitir juicios independientes sobre tareas cuando exista un posible conflicto de intereses. Ejemplos de dichas responsabilidades claves son garantizar la integridad de la información financiera y no financiera, revisar las operaciones con partes vinculadas, proponer a los consejeros y ejecutivos clave, y fijar la retribución del Consejo.
- Los Consejos deben estudiar la creación de comités especializados que presten apoyo a todo el Consejo en el cumplimiento de sus funciones, en especial, respecto de la auditoría y, según el tamaño y el perfil de riesgo de la empresa, también respecto de la gestión de riesgos y las retribuciones. Una vez constituidos los comités, el Consejo debe definir con claridad y comunicar el mandato, la composición y los procedimientos de trabajo.
- Los consejeros deben estar en disposición de comprometerse de manera efectiva a cumplir con sus responsabilidades.
- Los Consejos deben realizar evaluaciones periódicas de sus resultados y valorar si disponen de la combinación adecuada de conocimientos y competencias.
F – Para poder cumplir con sus responsabilidades, los miembros del Consejo deben tener acceso a información precisa, pertinente y oportuna.
G – Cuando los trabajadores estén obligatoriamente representados en el Consejo, deben diseñarse mecanismos que faciliten el acceso a la información y la formación de sus representantes, de tal manera que esta representación sea efectiva y contribuya de manera óptima a mejorar las competencias, la información y la independencia del Consejo.
Los 6 Principios de gobierno corporativo tratan sobre:
- Consolidación de la base para un marco eficaz de Gobierno Corporativo
- Derechos y tratamiento equitativo de los accionistas y funciones de propiedad clave
- Inversores institucionales, mercados de valores y otros intermediarios
- El papel de los actores interesados en el ámbito del gobierno corporativo
- Divulgación de información y transparencia
- Las responsabilidades del Consejo de Administración
Fuente: www.oecd.org Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE)