Principio Nº5 de Gobierno Corporativo del G20 y la OCDE “Divulgación de información y transparencia”

El marco del gobierno corporativo garantizará la comunicación oportuna y precisa de todas las cuestiones relevantes relativas a la empresa, incluida la situación financiera, los resultados, la propiedad y sus órganos de gobierno.

 

La comunicación pública de datos debe ser, como mínimo, anual. En algunos países se requiere una divulgación semestral o trimestral, incluso con mayor frecuencia si se producen novedades sustanciales que afecten a la sociedad. A menudo las sociedades revelan de forma voluntaria una información más amplia que el mínimo exigido.

Para determinar los requisitos mínimos de divulgación de información, en muchos países se recurre al concepto de “relevante”.

 

Por “información relevante” se entiende aquella cuya omisión o tergiversación puede influir en las decisiones económicas de quienes acceden a ella o como la que un inversor razonable consideraría importante al comprometer su capital o votar un acuerdo.

 

Un régimen de divulgación exigente puede ayudar a atraer capital y a que los mercados mantengan la confianza. Una información insuficiente o confusa podría mermar la capacidad de funcionamiento de los mercados, incrementar el coste de capital y desembocar en una mala asignación de recursos.

Asimismo, la revelación de datos contribuye a que el público comprenda mejor la estructura y las actividades de las empresas, sus políticas y resultados con respecto a las normas medioambientales y éticas, y sus relaciones con las comunidades en las que desarrollan su actividad. En muchos países, las Líneas Directrices de la OCDE para Empresas Multinacionales pueden ser pertinentes para este tipo de empresas.

 

Se revelará, como mínimo, la información relevante sobre:

  • Los resultados financieros y de explotación de la empresa

Las fuentes de información más utilizadas sobre las empresas son los estados financieros auditados, en los que figuran sus resultados y su situación financiera (por lo general, incluyen el balance, la cuenta de resultados, el estado de flujos de efectivo y la memoria). A los inversores les interesa la información sobre los resultados futuros de la empresa.

 

  • Los objetivos de la empresa e información no financiera

Se anima a las sociedades a comunicar sus políticas y resultados en materia de ética empresarial, medio ambiente y en lo relativo a asuntos sociales, derechos humanos y otros compromisos de interés público.

 

  • Los grandes accionistas, incluidos los beneficiarios efectivos y los derechos de voto

Un derecho básico de los inversores es recibir información sobre la estructura de propiedad de la empresa y sobre sus derechos con relación a los de los demás titulares. Esto se aplicará también a la estructura de un grupo empresarial y las relaciones dentro de éste. Se comunicarán con transparencia los objetivos, la naturaleza y la estructura del grupo; e informará sobre la propiedad cuando se superen ciertos umbrales de propiedad. Divulgar la participación de los consejeros, incluidos los no ejecutivos, es una buena práctica. Pueden resultar útiles el modelo de la OCDE de Opciones para Obtener Información sobre la Propiedad Beneficiaria y el Control y la Guía del Grupo de Acción Financiera Internacional sobre Transparencia y Propiedad Beneficiaria.

 

  • La retribución de los miembros del Consejo de Administración y de los altos directivos

La información sobre la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y de los directivos interesa a los accionistas y, en especial, la relación entre la retribución y los resultados de la empresa a largo plazo.

 

  • La información relativa a los miembros del Consejo de Administración

Los inversores precisan de información sobre cada uno de los miembros del Consejo de Administración y los altos directivos para evaluar su experiencia y cualificación, y estimar cualquier posible conflicto de intereses que pueda influir en su juicio. En el caso de los miembros del Consejo de Administración, estos datos incluirán su cualificación, su participación en acciones de la sociedad, otros cargos directivos o como consejeros de otras empresas y si el Consejo de Administración los considera o no independientes.

 

  • Operaciones con partes vinculadas

Es esencial que la empresa comunique al mercado por separado los detalles sobre cada una de sus operaciones materiales con partes vinculadas y las condiciones de las mismas, existen normas que lo exigen en muchos países. Entre las partes vinculadas se incluirán las entidades que controlen la empresa o que se encuentren bajo control común con ésta; los accionistas significativos y sus familiares; y los altos directivos.

 

  • Factores de riesgo previsibles

Los usuarios de información financiera y los agentes del mercado precisan de datos sobre riesgos materiales que resulten razonables de prever, entre ellos: riesgos específicos del sector o de las zonas geográficas donde la empresa desarrolla su actividad; dependencia de productos básicos; riesgos de los mercados financieros, incluidos los vinculados a los tipos de interés o las divisas; el asociado a los instrumentos derivados y las operaciones fuera de balance; los que se desprenden de las prácticas empresariales; y los relacionados con el medio ambiente.

 

  • Cuestiones relativas a los empleados y otros actores interesados

Se invita y, en algunos países, se obliga a las empresas a ofrecer información sobre cuestiones que atañan a los empleados y a otros actores interesados y que puedan afectarles de manera significativa o influir sustancialmente en los resultados de la empresa. Entre los datos difundidos pueden encontrarse las relaciones entre la dirección y los empleados, incluyendo la remuneración, la cobertura de la negociación colectiva y los sistemas de representación de los trabajadores; así como las relaciones con otros actores interesados, tales como acreedores, proveedores y comunidades locales.

 

  • Las estructuras y políticas de gobierno

Incluye el contenido de todo código o política de gobierno corporativo y el procedimiento para su aplicación. Será obligatorio que las empresas divulguen sus prácticas de gobierno corporativo en sus informes habituales. Aplicarán los principios que establezca o suscriba la autoridad reguladora al respecto con la presentación de informes preceptivos conforme al principio de «cumplir o explicar» u otro similar.  Es importante para evaluar el nivel de gobernanza e incluirá el reparto de la autoridad entre accionistas, directivos y miembros del Consejo de Administración.

Las empresas revelarán las distintas funciones y responsabilidades del Consejero Delegado o el Presidente. Es una buena práctica hacer públicos los estatutos de la sociedad y el reglamento del Consejo de Administración y de las comisiones, junto con su estructura.

Un auditor independiente, competente y cualificado, deberá llevar a cabo una auditoría anual con arreglo a normas de alta calidad, con el fin de ofrecer a los consejeros y a los accionistas una garantía externa y objetiva.

Según los Principios IOSCO para la Independencia de Auditores y el Papel del Gobierno Corporativo en la Supervisión de la Independencia de los Auditores, «las normas relativas a la independencia de los auditores dispondrán un marco de principios, respaldados por una combinación de prohibiciones, restricciones, otras políticas y procedimientos, junto con requisitos de revelación de datos, que aborde, al menos, las siguientes amenazas para la independencia: el interés propio, la autosupervisión, la defensa de fines, las relaciones cercanas y la intimidación.

 

Para lidiar con los incentivos sesgados que pueden surgir, se exigirá que se hagan públicos los pagos a auditores externos por servicios no vinculados a la auditoría.

 

Los  Principios IOSCO sobre la Divulgación Continua de Información y la Presentación de Informes con Novedades Relevantes para las Entidades Cotizadas enuncian principios comunes de divulgación permanente e información sobre el desarrollo corporativo para las sociedades cotizadas.

 

Los 6 Principios de gobierno corporativo tratan sobre:

  1. Consolidación de la base para un marco eficaz de Gobierno Corporativo
  2. Derechos y tratamiento equitativo de los accionistas y funciones de propiedad clave
  3. Inversores institucionales, mercados de valores y otros intermediarios
  4. El papel de los actores interesados en el ámbito del gobierno corporativo
  5. Divulgación de información y transparencia
  6. Las responsabilidades del Consejo de Administración

 

Principios de Gobierno Corporativo OCDE G20

Descargue desde aquí el PDF de los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE y del G20 2016 en español

Fuentes: www.oecd.org Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE)

Alejandra Mastrangelo