Equilibrar los intereses (a veces) divergentes de los accionistas

Esta nueva serie de artículos es una suerte de digesto donde el lector podrá encontrar una síntesis de la Guía Práctica de Gobierno Corporativo elaborada por ODCE, IFC y GCCF, basada en las Experiencias del Círculo de Empresas de la Mesa Redonda Latinoamericana.

La presión de los accionistas para aumentar la liquidez eleva la necesidad de mejorar el Gobierno Corporativo.

A veces, ocurre que los accionistas poseen intereses diferentes respecto de la dirección general que debe seguir la empresa. Este tipo de situación podría ser perjudicial para la empresa, pero puede convertirse en el punto de partida para implementar estructuras, políticas y procesos de gobierno específicos, con el fin de asegurar a los accionistas que sus intereses serán protegidos.

A continuación, analizaremos un caso: la compleja estructura de propiedad de CPFL Energia, que incluía a ocho accionistas mayoritarios, de los cuales tres eran grandes grupos industriales y los otros cinco eran fondos de pensiones. Equilibrar sus relaciones representaba un desafío importante para la empresa.

Desde el 5 de noviembre de 1997, con la privatización de CPFL Paulista, hasta finales de 2004, los accionistas mayoritarios —incluyendo a los fondos de pensiones con el 55% del capital— realizaron enormes inversiones en la composición de CPFL Energia, mediante la adquisición de CPFL Paulista, CPFL Piratininga y Rio Grande Energia. Además, realizaron inversiones adicionales en la generación de energía.

Dada la índole de estos accionistas, la liquidez revestía una importancia primordial, y se consideraba un valor agregado para el mercado de capital y un posible factor de generación de valor a largo plazo.

 

Para lograr liquidez, la empresa adoptó medidas para mejorar su gobierno corporativo, ajustando sus prácticas a las normas de Novo Mercado de BM&FBOVESPA.

 

La empresa también trabajó para cumplir con los requisitos de la Bolsa de Valores de Nueva York mediante la emisión de ADS de Nivel III. Estas mejoras de gestión incluían medidas destinadas explícitamente a responder a los intereses de los diferentes accionistas:

  • La migración de los accionistas minoritarios de las filiales CPFL Paulista, CPFL Piratininga, CPFL Geração y RGE a CPFL Energia tras un arreglo de intercambio de acciones por un valor de R$ 560 millones que involucró a unos 57.000 accionistas
  • La armonización de los estatutos de CPFL Energia con los de las filiales: CPFL Paulista, CPFL Piratininga, CPFL Geração, Rio Grande Energia y CPFL Santa Cruz

 

Para equilibrar los intereses a veces divergentes de los accionistas, conviene además considerar otros aspectos:

  • Implementar prácticas que eviten el favoritismo: uno de los factores de motivación para armonizar los intereses de los accionistas minoritarios, se convirtió también en una de las razones por las que CCR adoptó ciertas medidas de gobierno corporativo, como el diseño de una estructura de participación en la que los accionistas mayoritarios eran competidores tradicionales del negocio de la construcción. Al introducir un accionista adicional que no procedía del sector de la construcción -sino – de la operación de carreteras de peaje-, y al adoptar otras medidas -garantizar un cierto porcentaje de acciones libremente disponibles para la venta en el mercado y crear un mecanismo explícito para evaluar los contratos entre partes vinculadas-, CCR pudo demostrar que contaba con una estructura que garantizaría el equilibrio entre los intereses de todos los accionistas, sin privilegiar únicamente a sus accionistas mayoritarios del sector de la construcción.
  • Equilibrar los intereses de los mayoritarios con los minoritarios: al abordar la relación entre accionistas mayoritarios y minoritarios, también es necesario equilibrar sus derechos. Los accionistas minoritarios podrían temer que los mayoritarios abusen de su posición de control, en detrimento del grupo minoritario. Esto también puede perjudicar a los accionistas mayoritarios, posiblemente interesados en captar nuevos inversores.
  • Atraer una gama más amplia de inversores: muchas empresas desean mejorar su Gobierno Corporativo para dar mayor atractivo a sus valores accionarios, que tendrán mejor llegada a más inversores. El objetivo de estas mejoras será crear confianza para los accionistas minoritarios actuales y en potencia, asegurándoles que sus derechos serán debidamente respetados y protegidos. Este sistema permite la salida de los accionistas que no están de acuerdo con la estrategia de los accionistas mayoritarios y el directorio, o que están disconformes con el desempeño de la gerencia. En un mercado con liquidez, esta opción también aumenta la posibilidad de que los inversores obtengan el valor total de su participación en la empresa.

Fuente: Guía Práctica de Gobierno Corporativo ODCE, IFC y GCC