Argentina: Consulta Pública sobre los Criterios de independencia de los directores y administradores de las emisoras

Hasta el 16 de diciembre de 2017 la Comisión Nacional de Valores de Argentina abre a consulta pública una nueva definición de “Director Independiente” en sincronía con los criterios internacionales y el fortalecimiento de los estándares de Gobierno Corporativo 

Director Independiente – PROYECTO DE RG S/ MODIFICACIÓN DEL ART. 11, SECCIÓN III, CAPÍTULO III DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS (N.T. 2013 Y MOD.) (Criterios de independencia de los directores y administradores de las emisoras)

 

El texto a comentar es el siguiente:

 

Criterios de independencia de los directores y administradores de las emisoras

 

ARTÍCULO 11.- Se considerará que reviste la calidad de “independiente” aquel director cuya principal relación material con la emisora sea su cargo en el órgano de administración en el que se desempeña. Será designado teniendo en cuenta su trayectoria profesional, idoneidad, conocimientos calificados, independencia de criterio, económica y de intereses, considerando además que pueda desempeñar sus funciones de forma objetiva e imparcial. A los fines de esta definición se entenderá que un director no reúne la condición de independiente, cuando se den una o más de las siguientes circunstancias a su respecto:

 

  1. a) Sea también miembro del órgano de administración de la controlante u otra sociedad perteneciente al mismo grupo económico de la emisora, por una relación existente al momento de su elección o que hubiere cesado durante los TRES (3) años inmediatamente anteriores.

 

  1. b) Esté vinculado a la emisora o a los accionistas de ésta que tengan en ella en forma directa o indirecta “participaciones significativas” o con sociedades en las que estos también tengan en forma directa o indirecta “participaciones significativas”, o si estuvo vinculado a ellas por una relación de dependencia durante los últimos TRES (3) años.

 

  1. c) Tenga relaciones profesionales o pertenezca a una sociedad o asociación profesional que mantenga relaciones profesionales con habitualidad y de una naturaleza y volumen relevante con, o perciba remuneraciones u honorarios (distintos de los correspondientes a las funciones que cumple en el órgano de administración) de, la emisora o los accionistas de ésta que tengan en ella en forma directa o indirecta “participaciones significativas”, o con sociedades en las que estos también tengan en forma directa o indirecta “participaciones significativas”. Esta prohibición abarca a las relaciones profesionales y pertenencia durante los últimos TRES (3) años anteriores a la designación como director.

 

  1. d) En forma directa o indirecta, sea titular del CINCO por ciento (5%) o más de acciones con derecho a voto y/o del capital social en la emisora o en una sociedad que tenga en ella una “participación significativa”.

 

  1. e) En forma directa o indirecta, venda y/o provea bienes y/o servicios —distintos a los previstos en el inciso c) — de forma habitual y de una naturaleza y volumen relevante a la emisora o a los accionistas de esta que tengan en ella en forma directa o indirecta “participaciones significativas”, por importes sustancialmente superiores a los percibidos como compensación por sus funciones como integrante del órgano de administración. Esta prohibición abarca a las relaciones comerciales que se efectúen durante los últimos TRES (3) años anteriores a la designación como director.

 

  1. f) Haya sido director, gerente, administrador o ejecutivo principal de organizaciones sin fines de lucro que hayan recibido fondos, por importes superiores a los descriptos en el inciso I) del artículo 12 de la Resolución UIF N° 30/2011 y sus modificatorias, de la sociedad, su controlante y demás sociedades del grupo del que ella forma parte, así como de los ejecutivos principales de cualquiera de ellas.

 

  1. g) Reciba algún pago, incluyendo la participación en planes o esquemas de opciones sobre acciones, por parte de la sociedad o de las sociedades de su mismo grupo, distintos a los honorarios a recibir en virtud de su función de director, salvo los dividendos que le correspondan en su calidad de accionista en los términos del inciso d) y el correspondiente a la contraprestación enunciada en el inciso e).

 

  1. h) Se haya desempeñado como director en la emisora, su controlante u otra sociedad perteneciente al mismo grupo económico por más de DIEZ (10) años. La condición de director independiente se recobrará luego de haber transcurrido como mínimo TRES (3) años desde el cese de su cargo como director.

 

  1. i) Sea cónyuge o conviviente reconocido legalmente, pariente hasta el tercer grado de consanguinidad o segundo grado de afinidad o mantenga una relación de amistad que se manifieste en hechos conocidos con individuos que, de integrar el órgano de administración, no reunirían las condiciones de independencia establecidas en esta reglamentación.

 

El director que, con posterioridad a su designación, recayere en alguna/s de las circunstancias señaladas precedentemente, deberá ponerlo de manifiesto en forma inmediata a la emisora, la cual deberá comunicarlo a la Comisión y al o los mercados autorizados donde aquélla liste sus valores negociables, dentro de los TRES (3) días hábiles de ocurrido el hecho o de llegado éste a su conocimiento. En todos los casos las referencias a “participaciones significativas” contenidas en este artículo, se considerarán referidas a aquellas personas que posean acciones que representen al menos el CINCO por ciento (5%) del capital social y/o de los votos, o una cantidad menor cuando tuvieren derecho a la elección de uno o más directores por clase de acciones o tuvieren con otros accionistas convenios relativos al gobierno y administración de la sociedad de que se trate, o de su controlante.

 

Deberá indicarse en la Memoria al cierre de cada Ejercicio, así como en el Código de Gobierno Societario, la nómina de integrantes del órgano de administración de la sociedad, mencionando el carácter de independencia o no de cada uno de sus miembros. Asimismo, en dicha Memoria se deberá informar la cantidad de cargos ejecutivos, gerenciales y directivos ejercidos por cada uno de los miembros del directorio en la emisora o en cualquier otra entidad sujeta o no a fiscalización de la Comisión.

 

Adicionalmente a las circunstancias antes descriptas, en el caso de los Mercados se entenderá que un director no reúne la condición de independiente cuando:

 

  1. j) Sea miembro del órgano de administración o fiscalización de una o más sociedades que revistan el carácter de Agente de Negociación, de Agente de Liquidación y Compensación y/o de Agente de Corretaje de Valores Negociables que sean miembros del respectivo Mercado, o esté vinculado por una relación de dependencia con agentes miembros de tal Mercado;

 

  1. k) En forma directa o indirecta, sea titular de una participación significativa en una o más sociedades que revistan el carácter de Agente de Negociación, Agente de Liquidación y Compensación o Agente de Corretaje de Valores Negociables que sean miembros del respectivo Mercado”.

 

A los efectos de poder participar en la Elaboración participativa de Normas, los interesados deberán:

  1. Registrarse, completando sus datos personales (Nombre y Apellido, CUIL, Correo electrónico y Teléfono laboral) en el formulario correspondiente;
  2. Una vez realizada la registración, los interesados podrán tomar vista del Expediente y/o descargar el documento Word que contiene la Resolución General a comentar;
  3. Plasmar sus opiniones y/o propuestas, con marcas de cambios y/o comentarios en el mismo documento Word descargado;
  4. Ingresar el archivo Word en el que plasmó sus opiniones y/o comentarios en la sección “Opiniones y/o propuestas”;
  5. En caso de que desee enviar comentarios informales, se encuentra a disposición la casilla de correo electrónico consultapublica@cnv.gov.ar
  6. Aquellos documentos y/o comentarios que contengan mensajes ofensivos o inapropiados no serán puestos a disposición del público, sin perjuicio del tratamiento que se otorgue a las opiniones y/o propuestas válidas que tales documentos contengan.

 

Período de consulta: desde 24-11-2017 hasta 16-12-2017

EPN Elaboración Participativa de Normas