Es de suma importancia para una empresa contar con un secretario del directorio que planifique, dirija, organice y haga respetar al interior de la organización las normas sobre gobierno corporativo.
Para ayudarlo a garantizar la organización a futuro, y a proporcionar consejos prácticos que les permitan asegurar que el material presentado para la toma de decisiones sea oportuno, preciso y efectivo para argumentar y facilitar la discusión, así como para equilibrar los objetivos, a veces diferentes, de la gerencia y el directorio.
Los 10 “mandamientos” pro-activos del secretario del directorio
1 Conviértase en el colector de información basada en una amplitud de datos
- Buscar constantemente información (trascendiendo lo “tradicional”) que pueda ser de valor para el directorio
2 Sea un intermediario honesto de información y comunicación entre el directorio y el equipo ejecutivo o la alta gerencia, evite el juego político
- Nunca oculte información al directorio para proteger o favorecer a la gerencia.
- Plantee usted mismo asuntos que garanticen la atención del directorio si no lo hacen otras personas. Una conversación privada con el presidente podría ser una mejor opción en algunas circunstancias que un correo electrónico dirigido a todos.
3 Cree un vínculo con sus directores que le permita garantizar que entiende el tipo y la cantidad de información que prefieren
- Lleve un “registro de intereses” para anotar requisitos específicos (ej., no recibir comunicados en fin de semana a menos que sea una emergencia, preferencia de copias impresas).
4 Es ideal que toda la información que reciba el directorio siempre se procese y distribuya a través de la oficina del secretario corporativo
- Esto le permite supervisar toda la información compartida y asegurarse de que se trate la misma información con todos los directores, así usted podrá llevar un registro de la información compartida en caso de litigios o peticiones en el futuro.
5 Recuerde siempre el propósito de la información específica, determine si es apropiada
- La información dada a los directores debe orientarse a ayudarlos a realizar sus deberes fiduciarios, su rol de supervisión y a cumplir con los requisitos legales y normativos.
6 Desarrolle una plantilla estándar que utilizará la gerencia para todos los envíos del directorio
La plantilla debería contener:
- Detalles administrativos: De, Para, fecha, encabezado
- Propósito
- Introducción
- Resumen ejecutivo si el documento supera las 10 páginas
- Información/explicación detallada según sea necesario, y dependiente del tipo de aprobación requerida (ej., generalmente, las aprobaciones de capital requieren métricas financieras y detalles presupuestarios)
- Análisis de riesgos
- Implicaciones/análisis financieros
- Conclusión/recomendación/decisión requeridas. Es ideal que incluya una resolución preliminar para indicar qué está aprobando el directorio y que también ayudará en el proceso de toma de apuntes para la minuta.
- Cierre/responsabilidad. Muchas empresas requieren una firma física, depende de la cultura y el estilo. El directorio debe tener claro quién es el responsable final de la solicitud.
- Apéndices o documentos de respaldo, cuando sea necesario.
7 Usted no es un simple buzón
- Sea proactivo; comuníquese con los responsables de preparar los envíos.
- Asegúrese de que sus fechas límite para los envíos le permitan revisar los documentos con el fin de garantizar que satisfagan los requisitos del directorio y que aborden claramente los temas incluidos en la plantilla, especialmente el propósito y la decisión o resolución requeridos. Si hay incongruencias devuelva al autor para que realice las correcciones necesarias.
- No acepte envíos que no se encuentren en la plantilla o el formato correctos y devuélvalos para la realización de correcciones.
- El paquete de material del directorio debería estar disponible 7 días antes de la reunión. Asegúrese de que el directorio reciba notificación si hubiera demoras de algunos documentos.
8 Considere la forma de comunicación más adecuada
- La comunicación electrónica resulta eficaz para la mayoría de las comunicaciones.
9 Asegúrese de contar con un adecuado proceso de gestión de registros y de archivar correctamente todos los documentos comunicados
- En los países donde se aplica la regla del juicio comercial, usted depende de la información compartida y considerada para utilizar dicha regla de manera efectiva en caso de litigios.
- Recuerde agregar cualesquiera documentos impresos discutidos en la reunión al paquete electrónico para garantizar que cuenta con una versión consolidada y completa.
10 Comunique más en lugar de menos
- Si tiene duda sobre alguna información, chequee si es pertinente incluirla.
“El rol del secretario del directorio debería asimilarse cada vez más al de un compliance officer jurídico-corporativo, el bastión de su gobierno corporativo” Carlos Martín Vergara, abogado PUCV y doctor en Derecho Universidad de Navarra
Fuentes:
Diez lineamientos prácticos para mejorar la comunicación de los directorios
Asociación Internacional del Secretariado Corporativo (CSIA)
Secretario del directorio y gobierno corporativo
Contenidos que podrían resultar de su interés publicados con anterioridad:
El rol del secretario corporativo u oficial principal de gobierno corporativo
Una de sus funciones es desarrollar una continua comunicación estratégica con los stakeholder para que el directorio y la administración estén informados de las necesidades, intereses y expectativas de la compañía.